中淳高科IPO：实控人曾拘留，股份承接人判刑，涉多起行政处罚

在基建工程中，混凝土预制桩和管片会大幅提高工作效率，宁波中淳高科股份有限公司（以下简称：中淳高科）主要从事混凝土预制桩和管片的研发、生产和销售，致力于为现代城市、工业、交通等基础设施建设提供高质量的一体化解决方案。

根据中国混凝土与水泥制品行业协会数据统计，2021年公司预制桩产量在国内预制桩行业排名前三。2023年3月2日，中淳高科IPO被受理，至2024年6月29日，公司更新第一轮审核问询函的回复内容，将财务数据更新至2023年财报，期间历经16个月有余，仍待上会。

在中淳高科招股书中，公司披露了“最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况”其中涉及实际控制人、董事邱风雷、邱淑君因涉嫌对非国家工作人员行贿，被宁波市公安局北仑分局立案侦查。随后经调查被认定不符合起诉条件，不予起诉。

上交所在第一轮问询中也对此事重点关注，请中淳高科说明相关事宜，并注意到邱风雷将其持有的2%股权以206万元的价格转让给汪信康，随后汪信康被波市北仑区人民法院判决犯非法采矿罪，郁月妹犯虚开发票罪和非法采矿罪。

上交所要求中淳高科说明，公司或实际控制人是否实际控制国鼎矿业，是否存在通过转让国鼎矿业股权规避同业竞争及相关监管规定的情形。

实控人曾被刑拘

中淳高科实控人邱风雷、邱淑君是夫妻，二人直接或间接持有公司92.39%股份，二人被采取强制措施，起因是2013年竞拍宁波市鄞州区瞻岐镇凤凰山建筑用石料矿。

2013年宁波市鄞州区瞻岐镇凤凰山建筑用石料矿以挂牌方式对外出让，邱风雷、邱淑君夫妇与汪信康、郁月妹夫妇经合意，组建国鼎矿业，由国鼎矿业参与竞拍宁波市鄞州区瞻岐镇凤凰山建筑用石料矿。

除国鼎矿业外，参与竞拍的还有宁波市鄞州恒润合金材料有限公司、宁波卓润投资有限公司（后更名为“宁波千舸贸易有限公司”，现已注销）、宁波宁兴矿业投资有限公司（现已注销）和宁波凡丰混凝土有限公司（已更名为“宁波巨润混凝土有限公司”）。

竞拍前，四人共同决定，通过支付补偿费的方式要求其他竞拍对手放弃竞拍，竞拍对手先后退出了竞拍。竞拍成功后，国鼎矿业合计向竞拍对手支付了补偿费2,200万元。

基于上述事实，宁波市公安局北仑分局认为邱风雷、邱淑君涉嫌构成对非国家工作人员行贿罪，并向宁波市北仑区人民检察院移送审查起诉。

2019年8月9日，因涉嫌对非国家工作人员行贿罪，中淳高科实际控制人邱风雷、邱淑君被宁波市公安局北仑分局刑事拘留，2019年8月28日，邱风雷、邱淑君被取保候审.

随后经宁波市北仑区人民检察院审查认为：宁波市公安局北仑分局所认定的犯罪事实不清，证据不足，现有证据不能证明邱风雷、邱淑君向非国家工作人员行贿，不符合起诉条件，遂于2020年5月29日分别对邱风雷、邱淑君作出《不起诉决定书》，邱风雷、邱淑君不构成对非国家工作人员行贿罪，未受到刑事处罚。

随后相关部门向公司实控人出具无犯罪记录证明，鄞州区市场监督管理局出具的国鼎矿业的合规证明，同时中淳高科强调称：检索信用中国、全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、宁波市市场监督管理局官网等公开网站，国鼎矿业、中淳高科实际控制人不存在因上述案件而被行政处罚的情形。

在上述案件所涉的采矿权竞拍交易中，交易相对方为鄞州区人民政府（或其下属自然资源管理部门），收取国鼎矿业补偿费的4家企业均为竞拍对手。一方面，4家企业均为法人主体，不属于交易相对方的工作人员，也不属于交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人。

另一方面，上述4家企业也不具有影响交易相对方决策的职权和影响力。因此，国鼎矿业向4家竞拍对手支付补偿费的行为，不属于现行有效的《反不正当竞争法》第7条规定的商业贿赂的行为。

股份受让人被判刑

除涉及行贿被拘留外，上交所还对中淳高科实控人向汪信康、郁月妹转让国鼎矿业股份一事重点关注，要求中淳高科说明，公司实控人是否存在通过转让国鼎矿业股权规避同业竞争及相关监管规定的情形。

2018年4月17日，国鼎矿业股东会同意邱风雷将其持有的2%股权以206万元的价格转让给汪信康，转让后邱风雷持股49%，国鼎矿业不再受邱风雷控制；2021年1月21日，宁波市北仑区人民法院判决汪信康犯非法采矿罪，郁月妹犯虚开发票罪和非法采矿罪。

起因是2012年11月，被告单位宁波江诺建材有限公司（以下简称“江诺公司”）取得宁波市海曙区高桥镇歧湖村双岙建筑用石料矿采矿权证。2014年2月至同年底，江诺公司根据政府绿色矿山政策要求，在矿区内开挖沉淀池。开挖过程中，江诺公司未经批准，违背沉淀池原有设计方案，超出采矿许可证规定的矿区范围开采石料。在此期间，江诺公司累计越界开采石料、宕渣共77.68万吨，非法获利人民币2,360万余元。

2018年4月至10月，被告单位江诺公司在未发生实际交易的情况下，经被告人郁月妹授意并实施，以支付开票费的方式，让舟山市常详实业有限公司为自己虚开增值税普通发票24份，价税合计人民币22,460,046元。案发后，被告单位江诺公司对自成立以来的税收缴纳情况进行自查，累计自行补缴各项税款人民币约1.03亿元（含涉案偷逃的税款）。

综上，宁波市北仑区人民法院审理后认为，汪信康犯非法采矿罪，判处有期徒刑三年，缓刑三年六个月，并处罚金人民币三十万元；郁月妹犯虚开发票罪和非法采矿罪，判处有期徒刑三年，缓刑三年六个月，并处罚金人民币四十万元。

根据中淳高科所述，汪信康、郁月妹所涉案件与邱风雷、邱淑君及国鼎矿业均无关联，邱风雷、邱淑君及国鼎矿业不存在参与汪信康、郁月妹上述犯罪行为的情形。

最后中淳高科强调，根据实际控制人邱风雷、邱淑君的银行卡流水，除邱风雷将持有国鼎矿业2%的股权按评估价作价206万元转让给汪信康外，邱风雷、邱淑君与汪信康、郁月妹之间不存在其他资金业务往来。

另根据双方签署的股权转让协议、邱风雷收到股权转让款的凭证以及对汪信康的访谈确认，邱风雷于2018年4月将国鼎矿业2%股权转让给汪信康，本次股权转让基于双方的真实意愿，汪信康已将此次股权转让对应的价款资金支付给邱风雷，本次股权转让行为真实、有效、合法，不存在邱风雷让汪信康为其代持国鼎矿业股权或其他安排的情况。

5起行政处罚累计罚款799000元

根据中淳高科公告，公司2020年至2022年有5起行政处罚事件。

2020年9月8日，因涉及安全生产事故，被上海市金山区应急管理局对上海中淳作出处罚，罚款200,000元。

2022年9月26日，因单位停车场地块贮存工业固体废物（水泥浆固化物、棉绳等），未采取符合国家环境保护标准的防护措施，上海市金山区生态环境局对上海中淳作出处罚，罚款379,000元。

2022年9月26日，因单位将废砼料交给吴世勇处置利用（制砖），未对吴世勇的主体资格和技术能力进行核实，未依法签订书面合同，上海市金山区生态环境局对上海中淳作出处罚，罚款190,000元。

2022年8月5日，因办公场所消防设施、器材被挪用，宁波市鄞州区消防救援大队对中淳管理作出处罚，罚款15,000元。

2022年8月5日，因办公场所消防设施、器材、消防安全标识未保持完好，宁波市鄞州区消防救援大队对中淳管理作出处罚，罚款15,000元。

上交所要求中淳高科结合公司及子公司对废物废料等污染物管理、安全生产等规定、执行情况及潜在风险，违法主体对公司业务开展的重要程度、资产收入利润等指标占比，是否导致停工停产，是否已经完成整改及认定依据，对公司生产经营的影响，以及按照《证券期货法律适用意见第17号》第三条的规定，说明公司是否存在重大违法违规，内部控制制度是否健全并有效执行，是否构成本次发行上市障碍。

中淳高科在问询函中表示，公司高度重视环保工作，严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规，在环境保护方面建立了详细的管理规定。

安全生产管理方面，中淳高科表示也制定了严格规定。

中淳高科强调，公司严格依照环境保护法律法规建立环境管理与保护体系，配备专人负责环境保护工作，定期及不定期对环境保护内控制度执行情况进行检查。同时，为了全面落实环境保护目标，公司将环境保护责任纳入公司与子公司的考核体系，并在日常经营管理职责中，明确了公司及子公司、部门的环境保护目标及主要职责。

根据环境保护的相关要求，公司配备了环境保护设备，并通过委托第三方监测结合的方式对环境进行检测。公司重视污水、废气及固体废弃物处理设施的日常管理，定期组织对操作人员进行技能培训，如发现环保设施未有效运行情况时，将及时调查处理。

中淳高科在问询函回复中强调，在报告期内，公司及子公司中有生产业务的公司均根据法律法规和当地环保部门的要求，履行了环境评价手续，取得了排污许可证或者实施了排污登记管理，对生产过程中产生的固体废弃物、废水和余浆、粉尘、噪声等污染物进行了妥善处置，现有主要环保治理设施运转情况良好，废水、废气、噪声均能做到达标排放。同时，报告期内，公司及子公司均及时缴纳了排污使用权相关费用。