德斯泰IPO：现场检查后撤回首次申报，实控人存在资金占用情况

近年来，IPO企业被抽中现场检查就撤回IPO的情况屡见不鲜，但自今年3月15日之后，IPO企业通过撤回的方式来逃避现场检查，将成为历史。

根据3月15日发布的《首发企业现场检查规定》第十二条明确规定：“检查对象确定后，检查对象撤回发行申请不影响检查工作的实施，也不影响证监会和交易所依法依规对检查发现的问题进行处理。”

在目前排队企业中，浙江德斯泰新材料股份有限公司（以下简称：德斯泰）就曾因被抽中现场检查撤回首次申报，交易所还在问询函中着重关注该问题，以及其他关于实控人资金使用问题、未决诉讼和现金分红等情况。

回顾德斯泰此次IPO进程，自2023年06月27日受理以来，至今已经12个月有余仍未上会，按照公司招股书内容，德斯泰此次IPO拟募集40,000.00万元用于“浙江德斯泰新材料股份有限公司年产40000吨PVB功能膜项目”。

1、申报历程一波三折

如前所述，这不是德斯泰第一次申报，2019年6月，德斯泰以2016-2018年度为报告期申报创业板上市后撤回申请文件，抽中现场检查后德斯泰撤回首次申报。

在撤回首次申报后，德斯泰拟以2017-2019年度为报告期，并于2020年上半年申报科创板，中介机构在尽职调查过程中发现德斯泰在2018年之前存在实际控制人资金占用、以采购方式发放职工薪酬、期后销售退回收入确认调整以及关联方范围及关联交易补充信息披露的问题。

2020年10月，德斯泰改聘财通证券担任IPO辅导机构，因未持续报送辅导进展报告，该次辅导终止。与前次申报相比，本次申报保荐代表人发生变更，申报会计师及其签字人员、德斯泰律师及其签字人员均发生变更。

交易所还关注到，与前次申报相比，2021年2月深圳宝腾退出德斯泰并将股份转让予实际控制人叶卫民；2021年4月德斯泰新增多名机构股东，董监高因换届和股东委派等原因发生较大变动；德斯泰新增设立9家子公司。

对于多次申报撤回，德斯泰在回复公告中称：2017年3月，由安信证券作为辅导机构，会同天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（上海）事务所共同参与德斯泰的辅导工作，并向中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）报送了辅导备案申请材料。

2019年5月，安信证券向浙江证监局报送了辅导工作的总结报告；2019年6月，由安信证券保荐，向中国证监会提交了德斯泰创业板IPO相关申报材料。

2019年7月，证券业协会组织例行的首发企业信息披露质量抽查，德斯泰成为本次被抽查的企业之一。因受行业波动影响，公司未来经营业绩可能存在一定不确定性，因此德斯泰与保荐机构、会计师和律师共同协商后，于当月向证监会递交了撤回首次公开发行并在创业板上市申请材料的申请，并于2019年8月取得中国证监会终止审查的函。

此次申报变更中介机构及其签字人员，德斯泰解释为“袁弢、王凯同期有其他作为签字保荐代表人的创业板在审企业，如作为本项目签字保荐代表人，同时负责在审企业数量超出了相关规定”；“因天健会计师项目组人员变动等原因，德斯泰综合考虑后更换了会计师事务所”；“因德斯泰未就申报时间计划等与国浩律师事务所达成一致，故德斯泰综合考虑后更换了律师事务所”。

财通证券未持续报送辅导报告并不再担任辅导机构，是因为德斯泰上市申报工作进展未达预期，公司暂缓了后续上市安排，故与财通证券沟通一致后其未持续报送辅导进展报告而导致该次辅导自动终止，且德斯泰终止了与财通证券的合作，故其不再担任辅导机构。’

最后德斯泰强调，前次申报撤回后，德斯泰在中介机构的指导下规范整改相关问题，持续加强规范运作，完善相关内部控制管理制度并有效执行，提升财务处理规范性，合法合规经营。安信证券、中汇会计师事务所和锦天城律师事务所等中介机构对德斯泰本次申报期进行了详细充分的尽职调查，并据此出具了相应的意见或结论。所以，德斯泰不存在影响本次发行上市条件的实质性障碍。

2、实控人占用资金，大额分红被问询

说起财务处理规范性方面，交易所还关注到德斯泰在2019年6月14日至2019年6月17日间，向供应商浙江晨扬分三笔分别支付3,455,672.00元、3,925,664.85元和618,663.15元款项，上述款项累计800万元。

2019年6月18日至2019年6月20日期间，德斯泰实际控制人叶卫民因需归还其个人向浙江天台农村商业银行股份有限公司的借款（该笔借款系源于2016年7月叶卫民为购买杭州金永信持有的德斯泰股份而借入），其银行账户间接自兰溪市晨美贸易有限公司（已于2022年4月注销）分三笔分别转入款项300万元、200万元和300万元，上述款项累计800万元。

德斯泰经自查，供应商浙江晨扬和兰溪市晨美贸易有限公司在当时同受尤军杰、朱莹夫妇控制，且上述款项支付时间相近、金额一致，因此将上述情形认定为实际控制人对德斯泰的资金占用。

据德斯泰介绍，实际控制人叶卫民收到上述款项后，加上部分自有资金，于2019年6月20日归还浙江天台农村商业银行股份有限公司借款本息合计8,194,133.36元。

德斯泰实际控制人叶卫民除上述占用德斯泰800万元资金外，其还代德斯泰垫付了资金291.26万元，鉴于上述情形，德斯泰于2019年11月召开股东大会决议通过，对于上述实际控制人占用德斯泰的资金，及实际控制人代德斯泰垫付的资金，分别自相关资金占用或者代垫实际发生之日起，按照年化6%各自计算利息并进行冲抵，冲抵后的余额继续按照年化6%计息，截至2019年末，实际控制人叶卫民仍占用公司本息合计501.66万元。

德斯泰于2020年召开的2019年公司年度股东大会通过了分红的相关决议，截至分红决议当日上述实际控制人占用德斯泰资金本息合计512.76万元，在本次向实际控制人叶卫民应付股利中扣除了上述占用资金，至此上述资金占用彻底清理。

关于公司资金使用，德斯泰大额分红也受到交易所关注。交易所要求德斯泰说明德斯泰分红方案是否合法合规，报告期内实施大额分红的原因，是否主要为解决实际控制人叶卫民资金占用款项归还而实施，申请首次公开发行募集资金的同时实施分红方案的主要考虑，募投项目实施必要性；分红资金的去向和实际用途，是否存在资金流向德斯泰客户供应商及其员工、关联方的情形。

德斯泰回复称，2020年德斯泰现金分红3,888.75万元，德斯泰利润分配方案经董事会审议通过并经股东大会批准，现金分红事项已履行了必要的审议程序，符合《公司法》《公司章程》等相关文件的规定，现金分红履行的程序合法合规。

关于大额分红的原因，德斯泰认为自2006年设立至今，经过多年的发展，公司盈利能力持续改善，产生并积累了一定的留存收益，但德斯泰已多年未进行利润分配。在德斯泰具备分红条件的前提下，充分考虑运营资金需求并兼顾公司长远利益与可持续发展，德斯泰决定对股东进行现金分红，系对股东进行合理的投资回报，同时，考虑到前次申报撤回后IPO进程存在较大不确定性，为回报投资者的信任及支持以及稳定投资者信心，德斯泰于2020年进行了现金分红。

股东取得的现金分红，经过了德斯泰内部决策程序，系股东合法收入，上述分红在客观上解决了实际控制人叶卫民资金专用款项归还的问题，但非主要为解决实际控制人叶卫民资金专用款项归还而实施。

德斯泰强调，2020年实施分红主要是为回报股东长期支持，共享经营发展成果，以及稳定公司人才，增强员工归属感、认同感，非主要为解决实际控制人叶卫民资金占用款项归还而实施。下图为分红主要用途。

同时公司募集资金投资项目系根据公司现阶段的技术储备、资源储备、市场规模以及公司首次公开发行股票并上市之后的预期做出的规划，旨在现有原材料、产品和核心技术的基础上，通过本次募集资金项目提升PVB功能膜的产能，以满足下游日益增长的需求。上述募投项目的实施符合公司的战略发展规划，且需要一定体量的资金支持，因此德斯泰募投项目实施具备必要性。

3、未决诉讼引关注

除上述事项外，交易所还关注到德斯泰子公司怀集怀德涉及的固定资产所有权确认民事纠纷案件仍在审理过程中，德斯泰2021年和2022年分别计提30.13万元和36.95万元预计负债。

交易所要求德斯泰说明案涉标的资产是否属于发行人主要生产经营资产，各期对应产生收入、利润情况；未决诉讼的最新进展、败诉风险、对生产经营的影响，可能承担的责任及对应金额，预计负债是否计提充分。

德斯泰回复称，2017 年 7 月 12 日，发行人子公司怀集怀德通过司法拍卖，以 4,945.73 万元取得了怀集县集美新材料有限公司（以下简称“怀集集美”）的银行债务抵押物——土地及其地上七个建筑物和一条生产线。

2019 年 10 月 23 日，怀集集美以怀集怀德正在使用的 23 项固定资产和工程项目（诉讼中补充 1 项，共 24 项）属于未拍卖资产及所有权应归属其所有为由，向广东省怀集县人民法院（以下简称“怀集法院”）提起诉讼并要求怀集怀德停止使用及支付使用费。

德斯泰强调，上述案涉标的资产为厂区附属设施，不属于发行人主要生产经营资产，因此未直接产生收入和利润。

关于案件最新进展，德斯泰表示，根据相关起诉状/上诉状、裁判文书等案件材料，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站公开信息，截至本审核问询函回复出具之日，怀集怀德与怀集集美诉讼的最新进展如下图：

德斯泰强调，截至本审核问询函回复出具之日，怀集集美全部诉讼请求已被驳回且肇庆市中级人民法院已就本案进行终审判决，怀集怀德就本案不再存在败诉风险，本案诉讼结果不会对发行人正常生产经营产生影响。

除此之外，德斯泰还披露另外两起涉及侵犯发明专利的重大诉讼事项。

除此之外，德斯泰还有存在劳务派遣用工比例超过其用工总数 10%的情形，母子公司未缴纳社会保险的原因包括新入职员工未缴，退休返聘无需缴纳，自愿放弃、公司未缴纳等合规运营方面问题被交易所关注，关于德斯泰未来IPO进展，财闻网将继续关注。