龙图光罩IPO：实控人低价增资，客户入股，关联交易被问询

2023年5月26日受理，2024年1月3日注册生效，7月26日申购，近年来，深圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称：龙图光罩）的IPO速度不可谓不快。据招股书可知，龙图光罩实际控制人为柯汉奇、叶小龙、张道谷，分别直接持有龙图光罩26.33%、26.33%、19.56%股权。

2018年2月，柯汉奇、叶小龙、张道谷签署《股东合作及一致行动人协议》，约定三方作为龙图有限的主要股东，通过在龙图有限的股东会、董事会上采取一致行动，共同行使股东权利、董事权利，且公司除柯汉奇、叶小龙、张道谷外，不存在持有龙图光罩5%以上（含）股份的股东。

龙图光罩主营业务为半导体掩模版的研发、生产和销售，工艺节点从1μm逐步提升至130nm，产品广泛应用于功率半导体、MEMS传感器、IC封装、模拟IC等特色工艺半导体领域，终端应用涵盖新能源、光伏发电、汽车电子、工业控制、无线通信、物联网、消费电子等场景。

此次IPO，龙图光罩拟募集66,320.00万元，其中55,000.00万元用于“高端半导体芯片掩模版制造基地项目”；3,320.00万元用于“高端半导体芯片掩模版研发中心项目”；8,000.00万元用于“补充流动资金项目”。

在交易所对龙图光罩的两次问询中，着重关注公司与实控人有关的关联交易、客户入股和募投项目合理性等问题。

无经验实控人享有最终决策权，履职不到位保荐人曾任董秘

根据龙图光罩对问询函的回复，公司第一大创始股东魏小鹏在公司设立后5个月内即将其所持全部股份转让给江苏成康，有关股份历经代持及还原、2017年转让给叶小龙，并最终于2018年转让予柯汉奇、张道谷，此后实控人的持股比例因增资和受让老股不断提升。

值得注意的是，叶小龙是公司创始股东，曾就职于清溢光电，2010年公司成立至今一直担任总经理；柯汉奇和张道谷于2018年入股，此前并无半导体掩模版的从业经验。

根据公告，2018年2月和2022年7月，各方分别签署了两份一致行动协议，新协议签署后原协议不可撤销地终止，新协议明确，如果各方无法在股东会、董事会中达成一致意见的，则以柯汉奇的意见为准。

另外交易所关注到，公司三名实控人及其他两名自然人股东，于2021年2月以货币及对龙图光罩的债权作为对价进行增资，增资价格明显低于同期其他股东的入股价格。龙图光罩解释为本次增资系全体原股东同比例增资，增资价格不影响原股东的持股比例，不存在损害其他股东情形。

同时考虑为满足客户供应商合作的注册资本需求、最大化增加注册资本规模，因此增资价格为1元/出资额，增资的对价中部分以债权出资，部分以货币出资，相应的增资价格、出资方式均为当时股东一致同意，并经过了评估和验资程序，具有合理性。

根据大华出具了《深圳市龙图光电有限公司验资报告》（大华验字[2022]000636号）。截至2021年3月24日止，龙图有限已收到柯汉奇、叶小龙、张道谷、王日升、欧阳方菲缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元。

叶小龙实际缴纳新增出资额350万元，其中货币出资100万元，以持有的龙图有限全部债权作价250万元转为实收资本；柯汉奇实际缴纳新增出资额350万元，以持有的龙图有限部分债权作价350万元转为实收资本；张道谷实际缴纳新增出资额260万元，以持有的龙图有限部分债权作价260万元转为实收资本；王日升实际缴纳新增出资额30万元，货币出资30万元；欧阳方菲实际缴纳新增出资额10万元，货币出资10万元。

同样是2021年2月，龙图光罩实控人经邓少华参与的某创业板IPO项目的董事长介绍相识，2022年9月，邓少华在龙图光罩处任职，并通过持股平台奇龙谷投资间接持有公司0.68%股份。同时，邓少华2022年薪酬总额共计35.96万元，月均薪酬约8.99万元，单月薪酬位列董监高首位。

邓少华通过奇龙谷投资入股属于股份激励，股份支付的金额按照公司第二批股权激励的整体方案进行确认，2022年确认的股份支付金额为72.47万元，已计入公司管理费用。

而在2022年3月，邓少华因在科创板IPO项目中担任保荐代表人时履职工作不到位，被采取监管警示措施。根据公开资料，处罚原因是邓少华在尽职调查及首轮问询回复核查过程中未对主要客户信息、主要客户与龙图光罩高级管理人员之间的关联关系等情况进行全面核查，导致相关信息披露不准确，直至举报信核查后才予纠正。

交易所要求龙图光罩说明聘任邓少华为公司董事会秘书的主要考虑，其与公司实控人、其他董监高、股东及客户供应商之间是否存在关联关系或利益往来，结合其不久前曾被采取监管警示措施的情况及原因，说明其能否勤勉尽责地履行董事会秘书职责，是否仍适合担任上市公司董事会秘书的重要职务。

对此，龙图光罩解释是，选聘邓少华是基于介绍人对邓少华在项目执行过程中专业能力、执行能力、责任心的认可，因此公司实际控制人对其过往工作中的实际表现具有一定的了解，邓少华在职期间协助中介机构完成对公司的尽职调查，梳理公司的业务情况，跟进整改和规范事项的执行，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，审阅复核公司上市申报披露文件，以及完成外部融资等多项工作。

公司强调，邓少华通过奇龙谷合伙入股龙图光罩的资金来源为其自有资金。在入职公司时，龙图光罩向其支付了约2个月的薪酬作为一次性入职补贴，导致邓少华2022年9-12月的薪酬月均水平高于其他董监高。

龙图光罩认为，根据报告期内及2023年1-6月公司高级管理人员薪酬发放情况，邓少华与公司其他高级管理人员报告期内的实际平均月薪酬分别为5.71万和7.53万，不存在明显偏高的情况。因此，邓少华薪酬的月均水平未高于其他高级管理人员，不存在明显异常。

涉及实控人的关联交易，客户入股引关注

在报告期内，龙图光罩实际控制人柯汉奇、叶小龙、张道谷以及财务总监范强曾向龙图光罩提供借款，合计金额2,440万元，其中仅有柯汉奇和张道谷的借款于2021年开始按照8%年化利率计提借款利息，目前本息已全部结清。

此外王日升2017年入股且目前仍持有公司2.26%股份，公司股改后不再担任监事职务从而使8家企业不再是公司关联方，同时，张道谷控制/任职的部分关联方于报告期内被转让/注销。交易所要求龙图光罩说明实控人及财务总监向龙图光罩提供借款的必要性及资金的具体用途，提供借款及还款资金来源，仅有部分借款约定利息的原因。

龙图光罩解释称，公司凭借良好的技术工艺水平和多年行业服务经验，积极拓展行业内大客户，订单需求旺盛，处于快速发展时期。因此，公司需要积极扩充产能，购置光刻机等设备，满足下游客户的订单需要。

2020年和2021年，公司的利润规模和资金规模尚小，难以通过自有资金满足机器设备的购置需要，且公司当时收入和净资产规模难以支持公司向银行获取足够的贷款资金。

针对上述情况，实际控制人及财务总监于2020年和2021年存在向龙图光罩拆入资金，主要用于公司购置机器设备，扩充产能。2020年和2021年，公司机器设备原值增加金额分别为2,264.52万元和4,387.59万元，机器设备规模不断提升。

综上，鉴于公司业务发展需要扩充产能和当时资金实力较弱的情况，实际控制人及财务总监向龙图光罩拆入资金予以支持公司购置生产设备，具有必要性和合理性。同时龙图光罩强调，报告期内，实际控制人及财务总监提供借款及龙图光罩还款的资金来源均为自有资金。

利息方面，在2021年2月前，考虑到前期公司利润规模较小，实际控制人柯汉奇、张道谷、叶小龙的借款未计提利息，2021年2月实际控制人以债权作价入股后，柯汉奇、张道谷仍存在剩余借款，公司与柯汉奇、张道谷签署《借款合同》并对剩余借款约定了借款利息；财务总监的50万元借款，考虑金额较小且借款时间较短，未计提利息。

其他关联交易方面，王日升2022年10月龙图光罩由有限责任公司整体变更为股份有限公司时不再继续担任监事职务，是因为龙图光罩考虑到王日升长期住所及工作地点位于江苏，跨省参加龙图光罩的监事会会议较为不便，因此在创立大会选举监事时全体发起人未将其提名为监事候选人。

张道谷2021年8月退出兴美科电脑，是因为转让方张道谷和汪小梅由于精力有限，遂决定对外转让两人持有的该企业全部股权；深圳市兴美科电脑设计有限公司宝安分公司于2022年1月注销，是因为当时已停止经营，因此予以注销。

龙图光罩认为，公司已于2023年3月后停止与兴美科电脑继续交易，因此不存在关联交易非关联化的安排。除上述情况外，龙图光罩与其他有关历史关联法人之间不存在交易，不存在关联交易非关联化的安排。

前五大客户入股，交易额大幅提升

除关联交易外，交易所还注意到龙图光罩客户华虹半导体的关联方华虹虹芯、立昂微的关联方瑞扬合伙、士兰微的关联方士兰控股和银杏谷壹号于2022年12月入股龙图光罩，持股比例分别为4.49%、2.25%、2.24%（士兰微合并计算）；入股当年士兰微与公司的交易金额大幅提升，立昂微也成为公司前五大客户；个别股东客户毛利率低于同类产品10%左右；交易所要求龙图光罩分析交易价格是否公允，是否存在特殊利益安排，是否应认定/比照关联交易披露。

龙图光罩认为，2022年11月21日，公司召开股东大会，决议同意华虹虹芯、瑞扬合伙、士兰控股及银杏谷壹号分别以8,000.00万元、4,000.00万元、2,000.00万元及2,000.00万元认缴龙图光罩新增注册资本150万元、75万元、37.5万元及37.5万元，差额计入资本公积。2022年11月23日，华虹虹芯、瑞扬合伙、士兰控股、银杏谷壹号与公司、公司原股东签署《深圳市龙图光罩股份有限公司增资扩股协议》。

2022年12月9日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。其中，华虹虹芯系华虹半导体有限公司（以下简称“华虹半导体”）的关联方、瑞扬合伙系立昂微的关联方、士兰控股和银杏谷壹号系士兰微的关联方。

龙图光罩认为，华虹虹芯、瑞扬合伙、士兰控股及银杏谷壹号与公司之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等规定的关联关系。

龙图光罩强调，华虹虹芯、瑞扬合伙、士兰控股及银杏谷壹号持有公司的股份比例均未超过5%，相关股东的实际控制人、关键管理人员不存在在公司任职、直接或通过其他方式间接持有公司股份等情形；上述主体与公司之间不存在《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等规定的关联关系。

提及龙图光罩业务，公司2022年以来产能利用率始终维持在78%左右，明显低于2021年的90.32%，交易所要求龙图光罩结合境内独立第三方在130nm-65nm制程产品领域中的市场份额，说明公司募投项目的市场空间和竞争格局；2022年以来公司产能利用率始终维持在较低水平的原因及合理性，量化分析公司是否具备募投项目2027年达产后1.8万片/年产能消化能力。

龙图光罩测算结果如下：

根据龙图光罩客户市场调研、行业研究报告、SEMI数据及自身行业信息等进行测算，龙图光罩本次募投项目达产年2027年境内130nm-65nm第三方半导体掩模版的市场规模约为35.27亿元人民币，市场空间广阔。

龙图光罩认为，当前境内独立第三方厂商尚未在130nm-65nm制程节点的掩模版取得商业化突破，仍处于技术攻关阶段；境外的中国台湾光罩是我国极少数已实现130nm以下制程节点掩模版批量销售的第三方厂商。

在130nm-65nm制程节点，国外厂商（美国Photronics、日本Toppan和日本DNP）占据主导地位。境内同行业公司中路维光电和清溢光电目前可生产180nm及以上掩模版，130nm及以下仅处于技术研发阶段，且未披露研发的细节和进展。

中微掩模和迪思微当前实现了130nm及以上掩模版的生产，其中：中微掩模未在公开渠道披露其130nm以下掩模版产品的研发情况；迪思微公开披露于2022年11月启动40nm以上掩模产线的建设，预计2024年正式投产，迪思微预计从建设至投产跨度2年左右。

龙图光罩规划募集资金投向于“高端半导体芯片掩模版制造基地”项目，聚焦130nm-65nm制程节点的半导体掩模版研发、生产及销售，预计于2024年实现第三代掩模版的小规模试产，2025年实现稳定量产，2027年实现达产，龙图光罩在该制程节点的半导体掩模版将与境内主要竞争对手厂商保持同步。

关于产能利用率，龙图光罩认为，2022年度、2023年1-6月公司产能利用率为78.78%和78.57%，低于2021年度的90.32%，主要原因是2022年下半年两台新购置光刻机投入使用，产能增速较快，拉低了2022年整体产能利用率水平；2023年公司集中资源重点满足高端光刻机订单需求，性能较低的光刻机产量较少，拉低了整体产能利用率；除去两台性能较低的光刻机后，公司2023年上半年产能利用率处于较高水平。

公司认为2020-2022年，中国大陆芯片设计公司数量年复合增长率高达20.92%，产值年复合增长率高达18.31%。当前我国芯片设计行业高速增长，芯片设计更新速度稳步提升，带来了大量半导体掩模版开版需求。

另外因为半导体受下游新兴产业推动，12寸晶圆产线持续扩张，带来半导体掩模版的大量需求；且特色工艺半导体受下游功能需求驱动，不断进行产品更新迭代，带来半导体掩模版的大量需求；最后我国半导体产业迎来国产化机遇，大量晶圆制造产能从境外向境内转移，持续带来半导体掩模版配套需求，因此公司募投项目具有合理性。

而据龙图光罩通过下游客户调研、市场公开数据查询、走访行业协会、访谈业内权威专家等方式，均难以获得估算下游市场半导体新产品推出的数量及实际的掩模版开版需求的必要支撑数据，本回复将基于现有资料，直接从相应制程掩模版市场出货量预测进行分析。

最后龙图光罩强调2027年募投项目达产后，具有较好市场机遇和产能消化能力。此次募投项目达产后，龙图光罩在境内130-65nm制程节点的掩模版份额预计16%左右，公司具备募投项目2027年达产后1.8万片/年产能的消化能力。