IPO终止注册！今年已有5家，4家排队超1000天

IPO终止注册！今年已有5家！

据大象君统计，截至目前，今年已有5家企业终止注册，分别是达科为、微策生物、晶奇网络、一通密封以及菲鹏生物。

值得关注的是，这5家终止注册的企业均来自创业板，其中从受理到终止注册，最长排队时长达到1349天。

5家终止注册企业

一、深圳市达科为生物技术股份有限公司（2024年7月12日终止注册）

达科为于2021年9月29日向深交所申报创业板IPO获受理，2021年10月31日进入已问询，历经2轮问询回复，2022年7月25日达科为IPO上会审核顺利获通过。

过会2个多月，10月14日达科为IPO提交注册，然而，一年多过去，最终于2024年7月12日终止注册。

公司是一家专注于生命科学研究服务及病理诊断领域的专业提供商。在生命科学研究服务领域，公司主要从事科研试剂及仪器的代理销售，以及部分科研试剂的自主研发、生产及销售；在病理诊断领域，公司主要从事病理诊断设备及试剂的研发、生产及销售。

2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，达科为实现营业收入分别为6.05亿元、8.37亿元、10.39亿元、5.23亿元；同期实现扣非归母净利润分别为7547.65万元、9802.39万元、9598.58万元、3804.69万元。

达科为注册阶段问询问题

1.关于业务模式

请发行人结合同行业代理授权的主要模式，说明发行人与授权代理品牌方为独家代理、一级代理模式是否符合行业惯例。同时补充披露与前五大主要授权代理品牌方的代理销售合同到期时间及续约情况，发行人是否能持续、稳定获得相关独家、一级代理授权。

请保荐机构核查并发表明确意见。

2.关于主营业务收入

请发行人：（1）量化分析营业收入增长率显著高于部分同行业可比公司的原因及合理性。（2）说明销售合同中明确约定供应商及采购商品类业务对应的销售收入占比；上述业务是否采用总额法确认收入，同行业可比公司处理方法与发行人是否存在显著差异，结合该类业务模式下发行人获客方式、是否承担向客户转让商品的主要责任、存货风险，是否自主决定商品价格说明收入确认方法是否符合企业会计准则的规定。（3）说明代理业务收入占比高且供应商地区以美国为主，结合美国对华贸易政策说明发行人自美国供应商采购的科研试剂、科研仪器及设备是否可能受到限制，是否对代理业务收入增长造成不利影响，针对上述事项发行人是否采取有效应对措施，上述风险是否已充分披露。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

根据申报材料：2019年至2021年，发行人营业收入分别为43,540.07万元、60,537.23万元和83,721.31万元，前五大客户收入占比分别为13.27%、11.24%、9.24%，收入集中度较低；保荐机构、申报会计师通过函证、访谈、调查问卷等方式对收入进行核查，报告期内函证回函比例分别为50.39%、55.28%、53.13%，访谈比例分别为28.13%、28.59%、24.12%，收到调查问卷比例分别为14.65%、16.91%、18.19%。各类核查方法最高核查比例约为50%，未说明核查方法之间是否存在重复数据，剔除重复项后对主营业务收入的实际核查比例。

2019至2021年，发行人经销模式下收入占比分别为34.24%、36.51%、39.25%。保荐机构、申报会计师以抽取部分装机单据方式验证经销模式下实现终端销售的情况，未说明核查过程及支持核查结论的相关数据。

请保荐机构、申报会计师：（1）说明各种收入核查方式采用的抽样方法，样本是否具有代表性；视频访谈方式下被访谈人员是否获得公司授权，调查问卷模式下是否对被调查人员身份及职位进行核实；收入核查过程中是否存在差异，差异产生的原因，针对差异执行的核查程序及核查结果；（2）是否针对线上业务涉及到的信息系统执行核查程序，相关系统涉及到的一般性控制、应用性控制是否已建立并得到有效执行；（3）经销模式下，是否存在经销商压货情形，说明针对经销商终端销售执行的核查程序、核查比例、核查结论。结合上述分析进一步说明已执行的收入核查手段剔除重复项之后的最终核查比例，并对收入真实性及准确性发表明确意见。

3.关于研发费用

报告期内发行人研发费用率显著低于部分同行业可比公司的原因，结合研发项目人员、设备、场所及能源配置情况说明研发费用项下职工薪酬呈上涨趋势、房租水电费用逐年下降的原因，进一步说明研发人员的划分是否准确，是否存在将其他业务人员计入研发人员且多记研发费用的情形，与研发相关的内部控制制度是否已建立并得到有效执行。

二、杭州微策生物技术股份有限公司（2024年4月30日终止注册）

微策生物于2021年11月26日向深交所申报创业板IPO获受理，2021年12月24日进入已问询，历经2轮问询回复，2022年7月25日微策生物IPO上会审核顺利获通过。

过会2个多月，10月21日微策生物IPO提交注册，然而，一年多过去，最终于2024年4月30日终止注册。

公司自2013年8月成立以来，专业从事POCT产品的研发、生产与销售。公司始终秉承“让健康管理触手可及”的发展理念，致力于构筑“慢病管理+快速诊断+数字医疗”的生态体系，力争成为全球信赖的智慧POCT提供商。

2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，微策生物实现营业收入分别为6.72亿元、12.63亿元、8.29亿元、1.79亿元；同期实现扣非归母净利润分别为1.71亿元、3.13亿元、9873.33万元、2172.10万元。

微策生物注册阶段问询问题

据证监会网站信息披露，2022年11月2日，证监会发出注册环节问询函。据了解，微策生物IPO注册阶段问询问题涉及产品责任、经营业绩、境外销售相关问题。

具体注册阶段的问询问题内容如下：

1.关于产品责任

根据申报材料：

（1）报告期各期，外销占主营业务收入比例分别为87.17%、95.94%、96.99%和87.34%，包括自有品牌和贴牌销售。

（2）2020年12月22日，由于收到了若干个关于新冠病毒检测产品假阳性的检测结果投诉，法国国家药品与健康产品安全局（ANSM）向公司发出了产品召回通知。召回产品导致公司退还客户货款并赔偿运保费用损失共5,603.35万元。

（3）公司相关产品发生召回，主要由于在三个销往欧盟地区的新冠检测产品批次生产过程中存在操作工违反标准操作规程的情形。

请发行人：（1）补充披露召回产品中自有品牌和贴牌产品的金额和占比情况，在自有品牌和贴牌模式下不同销售国家或地区关于产品责任承担和分配的具体约定。（2）结合实现销售的国家或地区行业监管法律法规及行业案例，补充说明除更换为合格产品或退还不合格产品的货款外，各类产品生产经营可能承担的民事行政刑事法律责任，发行人是否购买产品责任保险及其对风险的覆盖情况。（3）补充说明召回事件相关产品是否在境内生产销售，境内主管机关对发行人生产经营环节的监管方式和流程，发行人产品质量问题是否存在被境内主管机关检查、调查或处罚等风险。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

2.关于经营业绩

根据申报材料：

（1）发行人经营业绩受新冠疫情局势及新冠检测产品的需求波动影响较大，招股说明书重大事项提示中未披露扣除新冠检测业务前后的主要财务数据及变动情况。

（2）发行人2022年1-6月实现主营业务收入48,200.45万元、主营业务毛利（剔除营业成本中运费影响）21,229.72万元、扣非后归母净利润10,740.61万元，同比2021年1-6月分别下降27.13%、33.87%、49.05%，主要系新冠检测产品价格大幅下降所致。招股说明书中未披露上述业绩下滑情况。

（3）发行人表示2022年上半年新冠检测试剂盒产品销售均价及毛利率较2021年下半年保持相对稳定，进一步下滑风险较小。而发行人新冠检测试剂盒产品2022年1-6月销售单价为4.00元/份，较2021年的5.13元/份下降22.06%，2022年7-8月销售均价为2.71元/份，2022年8月末在手订单销售均价进一步降至2.22元/份。

（4）2022年1-6月发行人非新冠检测业务实现收入12,279.47万元、毛利4,966.44万元，同比2021年1-6月分别变动1.86%、-6.92%，相对稳定。但生物传感电化学平台业务2022年7-8月实现收入约2,211.09万元，截至2022年8月31日在手订单金额约4,500万元，合计6,711.09万元，与2021年7-12月收入16,098.85万元相差较大。

请发行人：（1）结合主要境外目标市场国家（地区）新冠疫情局势及防控、检测政策的最新变化及发展趋势，分析说明报告期后公司新冠检测业务需求是否存在明显下滑情形，业务订单是否具有可持续性。（2）结合期后销售及最新在手订单情况，量化分析新冠检测产品的销售价格及毛利率是否呈持续下滑趋势。（3）补充说明非新冠检测业务主要产品报告期后的销售收入、数量、价格、毛利率等数据同比是否存在下降情形，产品市场前景及最新在手订单情况是否出现恶化情势。（4）结合上述内容及2022年1-6月经营业绩下滑情况，进一步完善产品市场需求恶化、销售价格及毛利率下降、经营业绩下滑等风险提示内容，并在重大事项提示中补充披露扣除新冠检测业务前后的主要财务数据及同比变化情况。

请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

3.关于境外销售

根据申报材料：

（1）关于主要境外客户向发行人采购规模与其自身业务规模的对比情况，发行人分析了各期自有品牌产品前五大客户，未对贴牌产品客户进行分析说明。

（2）关于境外终端销售实现情况，发行人分析了自有品牌产品，未分析说明贴牌产品,且未区分新冠检测产品和非新冠检测产品进行说明。2019年，发行人尚未销售新冠检测产品，能明确到具体名称的前五大终端客户收入合计占能了解到终端的境外自有品牌收入比例仅为3.70%。

（3）保荐机构、申报会计师对自有品牌产品外销终端销售实现情况进行了核查，未说明对贴牌产品终端销售的核查情况，对自有品牌产品主要核查程序包括获取主要外销客户进销存明细、获取部分境外客户提供的能够证明终端销售的资料（包括中标文件、终端客户签收记录、向终端客户销售的订单等）、对主要境外客户的终端客户进行视频访谈。其中，获取终端销售证明资料、对终端客户进行视频访谈等程序未分别说明核查比例。

请发行人：（1）结合贴牌产品主要客户的基本情况、主营业务、经营业绩等情况，补充说明贴牌产品主要客户是否存在主要或专门销售发行人产品的情形，贴牌产品主要客户向发行人采购规模与其自身业务规模的匹配性。（2）区分新冠检测产品和非新冠检测产品，按终端客户类型（政府部门、医院、药店等），对能够了解到终端的产品销售收入进行分类列示并说明与相应主要直接客户业务内容的匹配性；进一步说明2019年仅销售非新冠检测产品时，能够明确到具体名称的前五大终端客户收入占比较低的具体原因与合理性。

请保荐机构、申报会计师：（1）对以上内容进行核查并发表明确意见。（2）补充说明对发行人贴牌产品外销终端销售实现情况所采取的主要核查程序、核查金额、核查比例，所获取的核查证据是否充分。（3）针对发行人自有品牌产品外销终端销售实现情况，补充说明获取终端销售证明资料（中标文件、终端客户签收记录、向终端客户销售的订单等）、访谈终端客户等核查程序的具体覆盖比例，进一步说明对外销终端销售实现情况的核查程序、核查证据是否充分，核查结论是否审慎。

三、安徽晶奇网络科技股份有限公司（2024年3月28日终止注册）

晶奇网络于2020年12月17日向深交所申报创业板IPO获受理，2021年1月15日进入已问询，历经3轮问询回复，2021年8月11日晶奇网络IPO上会审核顺利获通过。

过会2个多月，10月29日晶奇网络IPO提交注册，然而，两年多过去，最终于2024年3月28日终止注册。

公司以服务基层群众的民生需求为宗旨，聚焦医疗医保、民政养老领域的信息化建设，致力于提升民生服务的普惠性和公平性，主要为政府部门、医疗卫生机构等客户提供软件产品和解决方案。通过不断的技术积累，公司形成了复杂异构平台构建技术和流水线数据智能技术两大类核心技术体系，能够有效满足不同领域客户复杂应用需求，由此还积极拓展了中国石油等大型企业单位客户，为其提供定制软件开发等服务。

2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，晶奇网络实现营业收入分别为2.05亿元、2.32亿元、2.38亿元、1.13亿元；同期实现扣非归母净利润分别为5364.60万元、5623.91万元、4155.00万元、1273.82万元。

晶奇网络注册阶段问询问题

据证监会网站信息披露，2021年11月9日，证监会发出注册环节问询函。据了解，晶奇网络IPO注册阶段问询问题涉及收入确认、招标项目、涉密资质剥离情况、实控人认定相关问题。

具体注册阶段的问询问题内容如下：

1.关于收入确认。根据招股说明书，发行人软件产品和系统集成项目收入确认具体方法为：“完成软件产品的实施，并取得客户的验收文件确认单时确认收入，对于合同约定区分初验和终验，客户分别进行初验和终验的，公司在取得客户的初验报告时确认收入。”报告期内，发行人绝大多数软件产品和系统集成项目未约定初验和终验、或约定初验和终验但实际上只进行了一次验收。发行人2020年仅个别项目约定区分初验和终验、客户分别进行初验和终验并以初验报告作为收入确认时点，原因系个别项目为客户整体工程的一部分，调试完成后先进行初验，需待整个工程全部完工后，与其他模块一并终验。

请发行人调整关于收入确认的表述以避免歧义，使相关表述更加准确、可理解。

2.关于贵州省卫计委健康一体机项目。根据注册材料，贵州省健康一体机公开招标项目不同包型仅涉及地区差异。其中发行人中标A包，贵州省卫计委向发行人采购健康一体机5,030套；江苏康尚生物医疗科技有限公司中标B包，贵州省卫计委向其采购健康一体机5,021套，且江苏康尚生物医疗科技有限公司向发行人采购了生产健康一体机所需的全部外接设备。发行人2018年对贵州省卫计委健康一体机硬件项目确认的收入金额为3,289.22万元，毛利率14.53%；对江苏康尚生物医疗科技有限公司销售外接设备确认收入金额986.17万元，毛利率为18.52%。

请发行人说明：（1）贵州省健康一体机公开招标项目不同包型在投标条件、产品参数上是否存在其他差异，发行人在各标型的投标情况以及仅中标A包的原因；（2）发行人仅中标A包，但中标B包的江苏康尚向发行人采购B包所需外接设备的原因及合理性；（3）发行人与江苏康尚生物医疗科技有限公司在健康一体机外接设备采购渠道及采购价格的对比情况；（4）发行人向贵州省卫计委销售健康一体机的毛利率与向江苏康尚销售健康一体机外接设备毛利率的差异原因；（5）发行人与江苏康尚是否存在关联关系，相关招投标程序是否合规；（6）发行人对贵州省卫计委应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

3.关于涉密资质剥离情况。根据招股说明书，发行人拥有涉密信息系统集成资质甲级（软件开发类别）、涉密信息系统集成资质乙级（系统集成）。公司已于2021年3月向国家保密局、安徽省国家保密局提出资质剥离申请，提交了《涉密信息系统集成资质事项变动事前报告表》、上市计划及证明、资质剥离方案等材料。截至目前，公司涉密信息系统集成资质的剥离事项正在办理过程中，尚需取得国家保密局、安徽省国家保密局的批准。

请发行人说明相关涉密资质剥离的进展情况，是否存在实质性障碍。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

4.关于实控人认定。根据招股说明书，冷浩直接持有公司15,224,769股股份，占公司总股本的32.32%，为公司控股股东；同时，冷浩系公司股东云康合伙的执行事务合伙人，云康合伙持有公司5.48%的股份。冷浩通过直接和间接合计控制公司37.80%的表决权股份，为公司实际控制人。卢栋梁现持有公司21.15%的股份，担任公司董事、副总经理；刘全华现持有公司10.47%的股份，担任公司董事、副总经理。2008年6月至2010年4月期间，卢栋梁为发行人第一大股东，且于2011年10月至2018年12月任公司总经理。卢栋梁、刘全华与实际控制人冷浩同时作为对赌协议的当事人，因2017、2018发行人业绩未达到约定数额，须分别向投资者补偿493.47万元、244.20万元、754.08万元。

请发行人结合历史沿革中主要股东卢栋梁、刘全华的持股情况、日常经营管理中所起作用、对赌协议履行情况等，说明未将卢栋梁、刘全华认定为共同实际控制人的原因及合理性。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

四、成都一通密封股份有限公司（2024年3月13日终止注册）

一通密封于2020年7月3日向深交所申报创业板IPO获受理，2020年7月31日进入已问询，历经3轮问询回复，2021年6月29日一通密封IPO上会审核顺利获通过。

过会2个多月，9月10日一通密封IPO提交注册，然而，两年多过去，最终于2024年3月13日终止注册。

公司长期致力于为各类旋转设备（主要包括压缩机、泵和釜）提供流体密封产品，主营业务是干气密封、机械密封、碳环密封及密封辅助系统的研发、设计、生产和销售，同时为客户提供技术咨询、技术培训、在线监测、故障诊断等覆盖产品全生命周期的技术服务。

2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，一通密封实现营业收入分别为2.04亿元、2.39亿元、2.61亿元、1.42亿元；同期实现扣非归母净利润分别为4221.86万元、4524.96万元、5158.05万元、2682.08万元。

一通密封注册阶段问询问题

据证监会网站信息披露，2021年9月22日，证监会发出注册环节问询函。据了解，一通密封IPO注册阶段问询问题涉及商业秘密纠纷事项、毛利率相关问题。

具体注册阶段的问询问题内容如下：

1、根据申报材料显示，实际控制人彭建及一致行动人鄢新华曾在省机械院、四川密封技术研究所、四川日机密封件有限公司开发室任职。在职期间两人创办企业，存在流程瑕疵。保荐机构、发行人律师在核查意见中表示“彭建、鄢新华不存在盗窃中密控股技术图纸的行为”。2002年12月商业秘密纠纷案的《民事调解书》生效后，被告一通科技、彭建、鄢新华已退还上述案件原告的图纸、技术资料软盘硬盘、销售合同等资料，并赔礼道歉、赔偿经济损失。发行人、控股股东及实际控制人彭建、一致行动人鄢新华近日收到中密控股的《告知函》，提及2000年中密控股与一通科技、彭建、鄢新华的商业秘密纠纷事项，并要求发行人立即停止侵犯中密控股知识产权行为并赔偿中密控股经济损失。

请发行人：

（1）说明省机械院、四川密封技术研究所、四川日机密封件有限公司之间的关系，彭建、鄢新华在职期间创办企业是否符合所任职企业的相关规定；

（2）说明并披露2000年时发生的民事诉讼各原告分别主张的权利，以及与后来相关主体主张的权利之间的关系，2000年发生的纠纷是否彻底解决完毕，后来是否发生新的纠纷，如有新纠纷，说明并披露新纠纷对应发行人产品的情况及对发行人的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2、关于毛利率

根据招股说明书及交易所历次问询回复，公司利润主要来源于干气密封、机械密封、碳环密封和密封产品修复，报告期内，公司主营业务毛利率分别为57.64%、55.07%和57.77%，其中，干气密封件毛利率分别为77.06%、77.26%和75.52%，干气密封辅助系统毛利率分别为31.68%、27.16%和27.52%，机械密封件毛利率分别为41.70%、45.97%和43.13%，机械密封辅助系统毛利率存在持续下降的情况，分别为11.23%、2.79%和-3.02%。发行人说明，因密封辅助系统是密封件的配套产品，公司在成套产品销售过程中，当竞争压力较大时，对更换频率相对较高的密封件采取较为稳定的定价策略，而对更换频率相对较低的辅助系统采取低价策略，以具备竞争力的整体报价取得订单。2020年受疫情影响，干气密封大型项目整体存在延期建设、采购的情况，而销售单价较低的机械密封市场需求量相对较大，受疫情影响较小，公司与竞争对手在干气密封订单减少的同时，为充分利用产能，均加大对机械密封市场的开发力度，行业竞争加剧，使得机械密封辅助系统存在负毛利率的情况，但机械密封辅助系统各期销售占比均较小，对主营业务毛利率影响亦较小。

请发行人：（1）结合合同条款，说明公司上述产品分类是否涉及同一合同下的拆分，如是，进一步说明相关产品分类的合理性、上述分类项下的产品的收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合行业惯例。（2）按产品类型列示报告期内存在负毛利率的主要客户名单、销售金额及其占比、毛利率、并说明是否系成套产品销售合同的一部分。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

五、菲鹏生物股份有限公司（2024年1月26日终止注册）_

菲鹏生物于2020年12月25日向深交所申报创业板IPO获受理，2021年1月25日进入已问询，历经3轮问询回复，2022年3月3日菲鹏生物IPO上会审核顺利获通过。

过会11天，3月14日菲鹏生物IPO提交注册，然而，近两年过去，最终于2024年1月26日终止注册。

菲鹏生物是一家行业领先的体外诊断整体解决方案供应商，主营业务为体外诊断试剂核心原料的研发、生产和销售，并为客户提供体外诊断仪器与试剂整体解决方案。秉承“让诊断更早、更准、更便捷、更便宜”的使命，公司以持续不断的技术与产品创新为全球体外诊断行业参与者赋能，携手推动行业进步发展，共建开放、高效诊断生态。

2020年、2021年、2022年，菲鹏生物实现营业收入分别为10.68亿元、23.32亿元、27.02亿元；同期实现扣非归母净利润分别为6.37亿元、13.61亿元、9.02亿元。

菲鹏生物注册阶段问询问题

据证监会网站信息披露，2022年3月22日和8月22日，证监会发出注册环节问询函。据了解，菲鹏生物IPO注册阶段问询问题主要涉及收购SequLITE公司相关问题。

具体注册阶段的问询问题内容如下：

（2022年3月22日）

1.关于商誉

为布局高通量基因测序仪业务，发行人于2018年以1,050万美元的对价增资取得SequLITE 5,333,197股优先股（占表决权的40%）。2021年10月18日，菲鹏国际与SequLITE及其两位创始股东签署了《股份收购协议》，菲鹏国际以5,250万美元的价格收购SequLITE剩余全部股权，对应SequLITE整体估值7,500万美元；2021年10月26日，SequLITE完成股东登记证书的变更，SequLITE成为公司全资子公司，自此SequLITE关于基因测序仪、耗材及试剂的各项研发、生产、销售业务及其对应的资产、权利等均由公司控制。公司本次收购SequLITE构成非同一控制下的企业合并，形成商誉4.6亿元左右。

请发行人:（1）补充披露购买日 SequLITE财务情况及可辨认净资产公允价值评估情况，具体说明评估选取的方法,收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数的预测依据及谨慎性，说明商誉的计算过程,购买日相关账务处理是否符合企业会计准则的规定。（2）结合截止目前基因测序仪在所有重大方面的性能参数验证进展、后续商业化安排等经营情况、其他在研项目后续安排、评估基准日后效益实现情况等，说明相关商誉有无减值迹象。

请保荐人、申报会计师、评估师核查并明确发表意见。

2.关于信息披露

请发行人在招股书重大事项提示中补充披露报告期扣除新冠相关产品前后收入、毛利金额及同比变化情况；在招股书经营成果分析中补充披露诊断酶、试剂半成品与仪器中区分新冠相关产品和非新冠产品的收入情况。

请保荐人、申报会计师核查并明确发表意见。

3.关于收购SequLITE

根据申报材料，2021年10月，菲鹏国际与SequLITE及其两位创始股东签署《股份收购协议》，以5,250万美元收购SequLITE剩余全部股权，对应SequLITE整体估值7,500万美元。

请发行人补充说明：（1）第二期支付款要求基因测序仪在所有重大方面性能达到合同约定、第三期支付款要求相关技术在所有重大方面完成技术转移的具体内涵，本次交易及后续款项支付是否与发行上市挂钩，目前基因测序仪在所有重大方面性能是否达到合同约定、第二期支付款是否已支付；（2）SequLITE核心产品技术参数与验证情况，与市场主流产品参数的比较，相关产品市场空间和行业竞争格局，SequLITE核心产品是否具备竞争优势；SequLITE产品研发、测试、注册进展情况，预计能够投入市场销售时间以及尚需经历环节和追加投入情况；发行人是否能够有效整合SequLITE及采取的措施，与SequLITE创始人及其他核心员工签订劳动协议服务年限，是否能够保证人员稳定性和产品研发持续性；SequLITE核心技术及来源、是否存在产权纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4.关于德凯运达

根据申报材料，2018年7月，发行人实际控制人崔鹏通过增资收购方式取得德凯运达的控股权，作为崔鹏获取德凯运达控制权的对价之一，崔鹏向谢亮、董军芳、胡宸瑞分别转让其控制的雯博投资持有的百奥科技相关合伙份额出资额。崔鹏、谢亮、董军芳、胡宸瑞均采取代持形式。2021年9月，崔鹏、谢亮、董军芳、胡宸瑞达成协议，清算并注销德凯运达，谢亮、胡宸瑞、董军芳退出百奥科技。

请发行人补充说明：（1）崔鹏收购德凯运达控股权的原因，增资价格是否公允，增资之外还向谢亮、董军芳、胡宸瑞支付对价的合理性，支付对价是否公允；（2）崔鹏、谢亮、董军芳、胡宸瑞均采取代持形式的原因及合理性，谢亮、董军芳、胡宸瑞的履历，德凯运达、谢亮、董军芳、胡宸瑞与发行人客户的关系，发行人、德凯运达是否存在不正当商业行为；（3）注销德凯运达及谢亮、胡宸瑞、董军芳退出百奥科技的原因，退出价格是否公允，是否存在股权争议或纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

（2022年8月22日）

1.关于SequLITE公司

（1）发行人子公司菲鹏国际于2018年以1,050万美元的对价增资取得SequLITE 5,333,197股优先股（占表决权的40%）。根据SequLITE主要财务数据（未审计），2018年度营业收入为0，净利润为-117.29万美元。SequLITE 2018年末总资产为539.28万美元，净资产为525.55万美元，均小于增资金额1,050万美元。

（2）2021年2月-8月，发行人子公司菲鹏国际以认购SequLITE可转换债券的形式，向SequLITE提供了368.65万美元的资金支持。

（3）根据Grand View Research、Markets and Markets发布的市场数据及相关厂家2019年公布的基因测序业务收入数据，2019年，Illumina、赛默飞和华大智造三家企业在全球基因测序市场占有90%以上市场份额。Illumina的中通量机型NextSeq 550和赛默飞的中低通量机型Ion S5于2015年左右推出，华大智造的中通量机型MGISEQ-200于2017年推出。SequLITE首款中通量机型SeqQ100目前处于客户早期准入测试阶段。

（4）受疫情等因素影响，SeqQ100测试预计延期至2022年第四季度完成。

（5）根据2021年发行人收购SequLITE剩余股权时的评估报告，预测SequLITE 2023年基因测序仪量产销售价格约52万元/台，低于可比公司华大智造向非关联方销售中通量主力机型MGISEQ-200产品的65-70万元/台；预测SequLITE测序试剂的销售毛利率为80.00%，与华大智造2018年至2020年向非关联方销售试剂的毛利率（63.50%-80.03%）、新产业试剂毛利率（77%-86%）相当。而评估假设SequLITE将基因测序产品销售给发行人，再由发行人对外销售，主要销售工作由发行人负责并承担相应的销售费用。华大智造2019年至2021年平均销售费用率为14.52%。

（6）根据申请材料，发行人认为基因测序上游行业具有多学科交叉、高技术壁垒、长周期研发的特点，因此基因测序平台的建立与完善需要大量高端技术人才以及持续性的高研发投入。

本次评估预测SequLITE未来研发费用时，主要是基于SeqQ100进行功能升级、工艺改进等，因此与之直接相关的增量研发人员扩充需求有限，按照逐年增长10%左右的幅度预测，稳定期后研发费用率12.26%左右，低于华大智造2019年至2021年平均研发费用率24.04%。

本次评估时，主要针对已成功开发的SeqQ100基因测序仪及配套测序试剂相关的项目收入及支出，并未包含其他相对独立、需长时间研发投入、短期内又难以形成效益的新技术、新产品研发项目，如SeqQ200高通量测序平台及应用试剂项目。

（7）截至本招股说明书签署日，SequLITE与其核心人员（包括两名创始股东与其他三名核心技术人员）签署的劳动协议中未明确设定服务年限，因此存在核心人员可随时离职的风险。

请发行人：

（1）说明2018年对SequLITE增资时，SequLITE的资产、负债等情况，发行人以1,050万美元取得其40%表决权股份的作价依据和支付安排；结合SequLITE对该笔增资款的使用情况和会计核算情况，说明SequLITE 2018年末总资产、净资产均远低于增资金额1,050万美元的原因。

（2）说明发行人所认购SequLITE可转换债券的主要条款和截至目前的转股情况，是否属于或有对价，结合上述情况进一步说明购买日相关账务处理是否符合企业会计准则的规定。

（3）说明SeqQ100的测试进展，是否采取合理措施保障产品测试和上市计划如期开展，相关产品上市是否存在实质性障碍。若如期上市，SeqQ100主要功能、技术参数等与竞争对手的主流产品和在研产品是否存在差异，是否具备竞争优势。结合竞争对手中通量产品的上市时间、主要技术参数、迭代升级、销售价格和市场占有率情况等，进一步说明预测期销售收入的可实现性。

（4）说明SequLITE将SeqQ100和试剂销售给发行人后，发行人计划对外销售的安排，预计销售价格和毛利率情况，结合由发行人负责销售的模式、可比公司销售费用率情况,进一步说明SequLITE向发行人销售仪器及试剂的预测毛利率是否谨慎、合理。

（5）说明本次评估预测SequLITE研发费用时，主要考虑SeqQ100功能升级、工艺改进相关支出，未包含其他相对独立、需长时间研发投入、短期内又难以形成效益的新技术、新产品研发项目是否合理，研发费用率相关预测是否谨慎。

（6）详细说明SequLITE两名创始股东和三名核心技术人员的专业背景、从业经历，在SequLITE研发工作中的分工情况，若上述人员离职，是否对SequLITE后续研发和持续经营产生重大不利影响。

（7）结合上述情况，进一步说明截至目前收购SequLITE形成的商誉是否存在减值迹象，如是，说明收购协议中第二期、第三期款项相关支付条款是否具备商业合理性。

请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

结语

今年证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，其中明确，从严监管企业发行上市活动，压紧压实发行监管全链条各方责任，切实树立对投资者负责的理念，强化资本市场功能发挥，从源头上提高上市公司质量。

从以上4家终止注册的企业也能看出，上会通过并不代表“高枕无忧”，注册环节依旧存在“门槛”，企业时刻要将提高信息披露质量作为工作重心，真实、准确、完整、及时的基本原则不容挑战。

相信随着注册制下以信息披露为中心的审核理念和标准在具体实践中逐步落实，未来企业的质量还将进一步提升。

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