一家熔断器企业终止！收购行为被疑拼凑上市，业绩或受下游拖累

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8月28日，东莞市贝特电子科技股份有限公司（简称贝特电子）及其保荐机构民生证券撤回创业板上市申请。截至终止，贝特电子第二轮问询回复尚未披露。此次IPO，公司拟募集资金5.5亿元，采用的是创业板第一套标准。

《摩斯IPO》研究后认为，贝特电子下游行业主要包括新能源汽车、光伏、储能、家用电器及消费电子等市场，目前均处于产能过剩或市场低迷的状态，业绩增长乏力或下滑或许是公司终止的主要原因。另外，报告期内，公司定向发行股份收购东莞博钺，被疑壮大业绩，拼凑上市。2023年业绩公布后，面对创业板业绩新规，公司原先“本自具足”的状态也陷入无法自证的情形。

贝特电子主要从事电力电子保护元件及相关配件的研发、生产与销售，主要产品有电力熔断器、电子熔断器、自恢复保险丝、一次性热熔断体及可复位温控器等。

2021年至2023年，贝特电子营业收入分别为4.49亿元、5.61亿元和6.27亿元，同期实现扣非归母净利润分别为3048.34万元、6721.57万元和8279.17万元。

截至报告期末，贝特电子无控股股东。由于公司股权结构分散，不存在单一或通过其他协议等方式控制发行人30%以上表决权股东。韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平及卢志明组成的一致行动人，五人直接持有公司41.22%的股份，控制发行人41.22%的股份，通过东莞凝聚间接持有公司0.73%的股份，合计持有公司41.95%的股份，为公司的实际控制人。

2021年9月，贝特电子向詹小青、赵志成、陈建、姚明朗以5.50元/股的价格发行946.00万股，用于置换其所持有的东莞博钺合计41.6250%股权，置换后发行人合计持有东莞博钺51.12%股权，实现控股并表。交易总对价5203万元，东莞博钺股东全部权益估值为1.25亿元，PE倍数为5.80倍，PB倍数为2.06倍。

对此次收购行为，市场关注度较高问题是，贝特电子收购东莞博钺41.6250%股权的价格是否公允，是否存在利益输送，以及收购行为是否存在拼凑上市的情形，对此交易所也进行了重点问询。

贝特电子对东莞博钺股权收购资产价格确定，首先东莞博钺总体估值以同行业竞争对手的报价为基础；贝特电子估值以公司前次引入外部投资者时估值为参考；在前述基础上，双方协商确定最终价格。

但值得注意的是，贝特电子此次收购东莞博钺PE倍数较低，为5.80，主要系该PE倍数使用东莞博钺2020年净利润计算。而此次收购双方于2020年年中开始进行协商谈判，报价基础为2019年中至2020年年初同行业公司的收购报价，主要参考2020年之前东莞博钺的经营情况。然而，而东莞博钺2020年盈利有较大幅度增长，当年净利润由2019年的-42.26万元增长至2155.23万元。这种状况似乎过于巧合。

首轮问询函中，为证明公司不存在拼凑上市的情形，贝特电子强调，剔除东莞博钺后，仍符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》中的发行及上市条件。贝特电子2020年至2022年营业收入分别为3.13亿元、4.02亿元、3.91亿元，对应净利润2780.46万元、2565.11万元、4707.02万元。同期，公司研发投入金额分别为1508.07万元、1873.75万元和2151.37万元，最近三年累计研发投入金额为5533.19万元。

“4.30新规”将创业板最近两年累计净利润由“5000万元”提高至“1亿元”，并新增“最近一年净利润不低于6000万元”的要求。2023年东莞博钺营业收入为1.83亿元，净利润为4488.05万元，按照新规，现在剔除东莞博钺后，贝特电子业绩已无法达到创业板业绩的标准了。

贝特电子核心技术产品的产品类型有过流保护元件、过温保护元件等。报告期采用核心技术的产品销售收入占主营业务收入平均达85%以上。

摩斯IPO发现，报告期内，贝特电子过流保护元件的产能利用率从96.08%波动下滑至81.75%；过温保护元件的产能利用率从93.53%断崖式下滑至48.17%。

再来看报告期内这两类核心产品的毛利率情况，过流保护元件的毛利率分别为38.12%、43.70%和44.71%，较为稳定；过温保护元件的毛利率分别为5.18%、1.74%和2.69%，出现了大幅下滑。

其实，贝特电子下游行业主要包括新能源汽车、光伏、储能、家用电器及消费电子等市场，报告期内光伏行业、储能行业、新能源汽车领域迎来了迅猛增长，而消费电子行业和家用电器行业随宏观经济呈现波动状态。2022年，受宏观经济增速放缓及行业去库存影响，消费电子及家用电器市场呈现低迷状态，公司细分领域收入受下游细分行业景气程度影响较大。

贝特电子坦言，公司短期仍存在增长乏力或下滑风险。若未能对上述风险带来的不利影响做出及时应对，则可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

作者 | 摩斯姐

来源 | 摩斯IPO（MorseIPO）