一家系统集成商终止！屡踩红线，控制权或不稳定，有同一资产再次上市之嫌

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8月26日，浙江中控信息产业股份有限公司（简称中控信息）终止创业板IPO。此次IPO中控信息拟募集资金10.08亿元，采用的是创业板第一套上市标准，保荐机构为中金公司。

《摩斯IPO》研究后认为，中控信息业务区域性集中，在报告期内营收和利润均出现增长乏力的现象，占比高达9成以上的系统集成业务收入也呈现原地踏步状态，整体业绩增长乏力。为获得业务，公司及其分公司不惜触犯法律，内控风险突出，且报告期内实控人变更也备受关注。同时，由于客户群体的特殊性，公司应收账款占比较高，且坏账计提比例也较高。此外，公司前身为上市公司的募投项目，此次IPO，或存在同一资产再次上市融资的嫌疑。

中控信息是一家基础设施数智化服务商。公司的主营业务包括面向城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域，运用自动化、物联网、AI算法、大数据、云计算等一系列技术和自主研发的eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化平台与应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖数智化系统集成、运维服务、技术服务和商品销售的数智化解决方案。

截至招股说明书签署之日，中控信息股份较为分散，无单一持股30%以上的股东，公司无控股股东。赵鸿鸣间接控制公司46.91%股份，为公司的实际控制人。

2021至2023年（报告期），中控信息营业收入分别为30.85亿元、33.25亿元和31.85亿元，同时实现扣非归母净利润为1.41亿元、1.49亿元和1.41亿元。

2020年和2022年，中控信息现金分红5080万元和7500万元，与此同时，募集资金中，公司拟使用1亿元补充流动资金。对此，交易所让其说明公司未利用自有资金进行募投项目投资且在分红后利用募集资金补充流动资金的合理性。

摩斯IPO发现，报告期内，中控信息营收和利润均出现增长乏力的现象，以外，占比高达9成以上的系统集成业务收入也呈现原地踏步状态。报告期内，中控信息的主营业务中，系统集成业务收入分别占公司主营业务收入的93.42%、91.92%和92.49%，收入金额分别为28.64亿元、30.38亿元和29.26亿元。

报告期各期，中控信息各期的综合毛利率分别为17.67%、18.28%和19.64%，低于同期同行业可比公司毛利率均值为25.42%、22.92%和23.64%。

2020年至2023年上半年，中控信息系统集成业务毛利率分别为16.37%、15.57%、16.23%和19.16%，低于同行业平均水平22.34%、21.79%、18.88%和21.49%。

根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条规定“最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，以及《证券期货法律适用意见第17号》第三条规定“（三）最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。”

2010年至2013年期间，为获取业务机会，中控信息武汉分公司时任负责人翟某利用虚假合同、假发票等方式从武汉分公司套取现金向国家公职人员行贿65万元。2019年11月25日，湖北省荆州市沙市区人民法院作出刑事判决，认定被告单位武汉分公司犯单位行贿罪，判处罚金50万元，追缴违法所得388.39万元，予以没收，上缴国库；认定被告人翟某犯单位行贿罪、利用影响力受贿罪，两罪并罚，合并执行有期徒刑3年3个月，并处罚金20万元，追缴赃款165万元，予以没收，上缴国库。

湖北省荆州市沙市区人民法院作出（2019）鄂1002刑初2号刑事判决（一审）作出时间为2019年11月25日，武汉分公司的刑罚义务已于该时点履行完毕，以该日开始计算，三十六个月结束日为2022年11月24日。若按照判决生效之日即二审法院荆州市中级人民法院作出（2020）鄂10刑终55号刑事裁定（终审生效裁定）之日（2020年6月11日）起计算，三十六个月结束日为2023年6月10日。

因此，中控信息申报时间为2023年6月20日，并强调该时点均在以公司武汉分公司刑罚义务履行完毕之日及判决生效之日起计算的三十六个月后。且武汉分公司2019年度对公司主营业务收入和净利润的贡献占比较小，均未超过5%，且于2020年11月已注销，对公司主营业务收入和净利润不具有重要影响，且该刑事案件未对公司日常经营活动产生重大不利影响。

中控信息采用直销业务模式，主要通过招投标的方式获取业务。2024年2月，温州市人民检察院商请温州市涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会对中控信息开展合规监督考察。启动该等程序系因乐清市公安局发现中控信息员工晋某在乐清重要县乡公路照明工程（II）标段项目招投标中涉嫌存在串通投标的行为并对其进行立案侦查，鉴于晋某系中控信息员工且该项目最终由中控信息中标后实施，乐清市公安局在侦查终结后于2024年1月将该案件移交至乐清市人民检察院；乐清市人民检察院审查后认为中控信息在本案中涉案情节轻微，故经浙江省人民检察院批准后启动不予起诉并对中控信息开展合规监督考察的程序（即“合规不起诉”程序）。2024年6月17日，乐清市人民检察院作出对公司不起诉的决定并出具了《不起诉决定书》（乐检刑不诉［2024]316号）。

中控信息业务聚焦于城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等相关基础设施数智化领域，客户主要为政府部门、事业单位及国有企业，行业发展受政府采购驱动的特征明显。未来若相关国家政策发生变化，政府部门、事业单位及国有企业的预算减少，将会对公司的经营产生不利影响。

虽然上述行贿案已完结，且中控信息武汉分公司已注销，串标案也从轻不被起诉，但公司在获得项目的过程中，掺杂“人情世故”的事情屡有发生，可见业务拓展的局限性，以及公司内控急需完善。

招股书中披露，中控信息主要业务收入集中在华东地区，报告期各期华东地区收入占主营业务收入的比例分别为76.68%、85.20%和84.04%，其中浙江地区是主要收入来源，占主营业务收入比例分别为62.43%、71.90%和71.21%。

同时，中控信息期末应收账款占期末流动资产及当期营业收入的比例较高，公司直言存在应收账款无法收回的风险。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15.13亿元、18.15亿元和19.55亿元，占流动资产的比例分别为27.21%、31.49%和33.94%，占当期营业收入的比例分别为49.05%、54.57%和61.39%。

相较于同行业可比公司，中控信息坏账计提比例较高。此举不知是公司对坏账风险的管理策略较为保守，还是公司对未来坏账损失的担忧。报告期各期末，公司按组合计提的应收账款坏账准备金额分别为2.17亿元、2.85亿元和3.21亿元，其中，3-4年的坏账准备分别为4004.18万元、4592.95万元和5013.30万元，计提比例为40%；4-5年的坏账准备金额分别为2404.61万元、3614.23万元和4475.57万元，计提比例上升至60%；5年以上坏账准备金额分别为3800.44万元、5614.98万元6718.98万元，计提比例直接拉满，高达100%。报告期各期年末，中控信息应收账款余额账龄在3年以上的合计占比均超过10%。

此外，中控信息还存在控制权稳定性的风险。2020年12月前，中控信息控股股东为褚健控制的中控集团。2020年12月，公司进行股权结构调整，实际控制人由褚健变更为赵鸿鸣。赵鸿鸣通过杭州骏哲间接控制汇格合伙、智格合伙、富格合伙，合计控制中控信息46.91%股份的表决权，其通过前述合伙企业间接持有的公司股份比例为2.08%。

交易所认为中控信息申报材料对公司选取2020年12月时点进行控制权变更的背景论述不够充分，并要求公司说明褚健放弃控制权的合理性；选取2020年12月作为控制权变更时点的原因及合理性；说明对赵鸿鸣、褚健通过间接持有股份在发行人实际享有的权益比例，该等权益比例与可支配表决权比例的差异，相关差异的形成原因及合理性。

值得注意的是，中控信息前身中控信息有限于1999年由浙大海纳作为控股股东与23名自然人股东共同出资成立，其中浙大海纳为上市公司，其他23名自然人股东主要为当时公司的核心骨干人员。在该阶段，中控信息作为浙大海纳体系内从事自动化控制系统业务的主体，主要负责实施浙大海纳的募集资金投资项目，从事自动化控制系统（DCS 业务）、仪器仪表制造销售以及自动化系统集成业务。

虽然公司强调，中控信息有限于2000年调整主营业务方向，不再从事自动化控制系统业务（DCS业务），并于2001年初完成DCS业务剥离， 但也存在同一资产再次上市融资的嫌疑。

作者 | 摩斯姐

来源 | 摩斯IPO（MorseIPO）