苏州天脉IPO埋下隐患：存在多个关键问题逐渐浮出水面

近日，苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称：苏州天脉）的IPO进程再次成为市场关注的焦点。尽管证监会已批复同意其于深交所首次公开发行股票注册，但围绕该公司的诸多质疑点仍未得到妥善解答，给其上市之路蒙上了一层阴影。

《巴论财经》观察了解到，苏州天脉主营业务为导热散热材料及元器件的研发、生产及销售，主要产品包括热管、均温板、导热界面材料、石墨膜等，广泛应用于智能手机、笔记本电脑等消费电子以及安防监控设备、汽车电子、通信设备等领域。然而，随着其IPO进程的推进，多个关键问题逐渐浮出水面。

其一，苏州天脉实控人频繁取现备受市场关注。根据招股书及回复函，苏州天脉实际控制人谢毅及配偶沈锋华在报告期内存在大额取现行为，累计金额高达916万元。其中，2020年取现金额更是高达774万元，主要用于调整股权激励价格后的退款、对部分员工的借款、赡养父母、家庭消费及购买酒水等。特别是“购买酒水”一项频繁出现，主要用于收藏或爱好等个人原因，多次、批量向酒水经销商购买年份酒等收藏类酒水。这种直接从公司账上拿钱满足个人爱好的行为，不仅引发市场对其内控管理的质疑，也暴露了公司治理结构的漏洞。

其二，苏州天脉与大客户海康威视的关系存疑。苏州天脉的主要客户中，海康威视占据重要地位。2019年至2021年，海康威视分别为苏州天脉的第三、第四、第四大客户。更为关键的是，2020年6月，海康威视通过增资扩股成为苏州天脉的股东，持有公司3.55%的股份。这一关系使得深交所对苏州天脉是否向海康威视进行利益输送产生了高度关注。尽管苏州天脉表示已将相关交易比照关联交易进行披露，并强调销售价格的公允性，但市场对其解释仍存疑虑。

其三，苏州天脉对赌协议或影响后市经营。苏州天脉在IPO前曾签署多份对赌协议，这些协议大多涉及“合格上市申请材料递交前终止效力”的条件，并在补充协议中为投资方主体做出上市失败补偿承诺。尽管苏州天脉多次强调公司“仅作为协议签署方，但不作为对赌义务的承担主体”，但这一行为仍给其上市前景带来了不确定性。

其四，苏州天脉的招股书还存在信息披露质量不高的问题。交易所甚至批评其部分信息披露内容存在“避重就轻、论证不充分”等问题，如对于谭伟光和沈颖等股东入股及退股的原因和动机，招股书并未给出合理解释。此外，公司早期股东中曾有神秘自然人0元出资入股的事项，也未能得到充分的披露和说明。

实控人套取现金买酒和赡养父母

2024年7月12日，证监会同意苏州天脉深交所首次公开发行股票注册，公司于2022年6月提交招股书，2023年1月19日上市委会议通过，迄今刚满两年。

此次IPO，苏州天脉计划发行不超过2892万股，不低于本次发行后总股本的25%；拟募资3.95亿元，其中2.95亿元用于散热产品生产基地建设项目，5020万元用于新建研发中心项目，5000万用于补充流动资金。

招股书显示，苏州天脉2021年、2022年、2023年营收分别为7.08亿元、8.41亿元、9.28亿元；扣非后归母净利润分别为6453.05万元、1.12亿元、1.51亿元。预计2024年上半年营收为4.52亿元，与上年同期基本持平。

值得关注的是，根据公司招股书和公证天业会计师事务所对问询函的回复，苏州天脉实控人2019-2021年都存在大额取现支出，分别为108万、774万、34万，共计916万元，其中2019年取现主要用于赡养父母、家庭消费及房屋装修等。

其中，2020年取现金额较高，主要是用于调整股权激励价格后的退款、对部分员工的借款、赡养父母、家庭消费、购买酒水等；2021年取现金额较少，主要用于家庭消费、家庭备用现金等。据回复函可知，实际控制人已将该部分现金存入银行账户。

在核查期间，会计师拿到了个别酒水经销商提供的送货单、存现记录等资料，通过综合判断送货单酒水总金额、以转账方式支付的金额以及存现记录等，报告期内通过现金方式交易金额不低于72万元，相关酒水交易及资金往来和存现主要发生在2020年和2021年1月。

保荐人称，谢毅因收藏或爱好等个人原因，多次、批量向酒水经销商购买了年份酒等收藏类酒水，其中部分价款以现金方式支付，主要系酒水经销商出于自身经营等原因，对现金方式结算给予的优惠折扣更高。根据2021年3月初实际控制人家中储藏酒水的盘点记录，市场价格超过500万元。

对于个人爱好收藏而言本无可厚非，但直接从公司账上拿钱满足个人爱好或用于家庭开支，实在是有待商榷。但凡有点企业经营常识的都应该知道，股东财产和公司财产纠缠不清，会给公司长期稳定运营带来直接影响，也给个人带来法律风险。

与大客户海康威视关系存疑

《巴论财经》观察了解到，苏州天脉于2021年、2022年和2023年间向前五名客户（按集团口径合并统计）销售额合计占同期营业收入的比例分别为40.40%、32.88%和41.36%，占比相对较高。

可以看出的是，苏州天脉前五大客户波动性较大，2020年，比亚迪为苏州天脉第二大客户；2021年，vivo、OPPO进入公司前五大客户；2023年，ELENTEC、华茂电子、华为取代富士康、领益智造、长盈精密进入公司前五大客户。

2020年6月，苏州天脉通过增资扩股的方式引进杭州海康智慧产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：海康智慧）成为新股东。目前，海康智慧持有公司3.55%股份，而海康威视持有海康智慧60%的出资额。是否向客户兼股东海康威视进行利益输送，也引起了监管部门的重点关注。

梳理公司前五大客户销售情况不难发现，公司2019年至2021年比较稳定的大客户，是海康威视。海康威视在2019-2021年分别为苏州天脉第三、第四、第四大客户，并在2020年6月，通过海康智慧入股苏州天脉，持有苏州天脉3,079,615股股份，折合股权比例为3.55%，苏州天脉表示已将和海康威视的交易比照关联交易进行披露。

此前，深交所向苏州天脉发出的第二次问询函中，要求苏州天脉结合向海康威视销售的主要产品、金额、单价和毛利率情况，并与苏州天脉销售给其他客户同类产品进行对比，分析说明向海康威视销售价格的公允性，是否存在利益输送情形。

苏州天脉回复称，2020年至2023年上半年，向海康威视销售的导热界面材料毛利率分别为62.45%、55.40%、37.88%和21.17%，逐年下降主要是由于向海康威视销售的导热片单价和毛利率逐年下降所致。

苏州天脉将毛利下降进一步归因为：海康威视增加了部分价格较低的产品型号的采购，同时在2020年底，海康威视引入招投标和供应商竞价模式，供应商价格竞争较为激烈，也使得公司产品单价有所下降。

因此苏州天脉一再强调，向海康威视销售产品的价格及毛利率呈下降趋势，与销售给其他客户同类产品的单价和毛利率存在一定差异系受市场竞争所影响，公司向海康威视销售价格公允，与海康威视之间不存在利益输送。

除海康威视外，苏州天脉前五大客户波动性较大，2019-2020年，比亚迪均为苏州天脉第二大客户，2021年苏州天脉对比亚迪销售下滑，该年比亚迪退出前五大客户。此外，2019年主要客户三星、捷邦，2020年主要客户瑞声也退出主要客户行列。

2021年起，vivo、OPPO进入公司前五大客户，2022年起，三星再次成为第一大客户，海康威视、OPPO掉出前五大客户，至2023年底也未回到前五，且2023年前五大客户较202年替换了三家，富士康、领益智造、长盈精密跌落前五，新增ELENTEC、华茂电子、华为，销售额分别为6,121.91万元、4,376.85万元、4,242.50万元。

这些销售额并不是实际收入，根据公司应收账款明细，公司对华茂电子、华为的销售金额分别占销售总额的4.72%、4.57%，而对华茂电子和华为的应收账款，分别占应收账款总额的6.87%、8.75%。虽然账龄只有一年，但均有坏账准备，尤其是对华为销售额不足对三星销售额的四分之一，坏账准备金却相差无几，由此看来苏州天脉在供销关系中，话语权并不高。

突击入股签对赌协议后补偿条款仍有效

《巴论财经》观察了解到，2021年12月，苏州天脉以增资扩股方式引进6名外部投资者股东，属于申报前突击入股，共吸引投资13，634.58万元，增资价格均为13.10元/股。

新增股东中，国开制造业转型升级基金（有限合伙）（下称“国开制造”）以7，000.00万元认缴注册资本534.45万元。值得注意的是，苏州天脉与国开制造的对赌协议部分条款至今仍有效。

报告期内关联往来中，苏州天脉将国开制造的7，000.00万元投资金计入了公司的流动负债-其他应付款，一定程度上影响了报告期内的资产负债率波动。招股书解释，上述会计处理的依据为苏州天脉对国开制造的增资款负有回购义务。

问询中深交所也重点关注了相关事项，回复文件显示，苏州天脉已达到与国开制造对赌协议中2021、2022年净利润的约定标准，并且由于公司IPO获受理，国开制造享有的赎回权终止，报告期最近一期上述负债已抹消。

但回复文件同时也表示，相关对赌协议仍有效且在履行中，仍有效的部分约定为：若苏州天脉未能在2024年12月31日之前完成合格上市，国开制造有权要求苏州天脉实控人谢毅、沈锋华支付现金补偿，且国开制造是否行使赎回权不影响该等现金补偿支付义务。

根据招股书和问询函回复，苏州天脉自2019年至2021年，多次签署涉及对赌条件融资协议，且多项协议涉及“苏州天脉合格上市申请材料递交前终止效力”这一条件，并在补充协议中，为投资方主体做出上市失败补偿承诺。

针对深交所此次关注的申报前12个月新增的这份对赌协议，苏州天脉多次强调公司“仅作为协议签署方，但不作为对赌义务的承担主体，其中要求支付现金补偿的义务人为苏州天脉实际控制人，不存在苏州天脉承担现金补偿、股权回购等任何对赌义务的情形。”一再将苏州天脉和实控人夫妇拆分。

公司招股书和对问询函的回复中反复强调：苏州天脉作为义务方签署的对赌条款或股东特殊权利条款均已全部溯及既往的终止、自始无效、且不可恢复，苏州天脉不再作为当事方及承担对赌义务，却也承认公司实际控制人，作为义务人承担现金补偿义务的《增资协议》仍在履行中。

信披避重就轻，保荐机构屡被罚

《巴论财经》观察了解到，除业绩成长性存疑外，苏州天脉的信披质量也备受关注。在首轮问询中，深交所就指出苏州天脉的招股书部分信息披露内容存在避重就轻、论证不充分等问题。

如在分析存货周转率与同行业可比公司差异时，苏州天脉仅简单披露“与飞荣达、碳元科技、思泉新材不存在显著差异”，而未与存在明显差异的中石科技、深圳垒石热管理技术股份有限公司（IPO申报企业）进行对比分析。

又如在对比同行业可比公司毛利率时，苏州天脉将毛利率高于飞荣达、碳元科技的主要原因简单论证为“销售的产品及应用领域存在差异”，未作进一步分析。对此，深交所要求苏州天脉认真回复问询问题，切实提高信息披露质量，同时还要求保荐代表人仔细核对申请文件，并督促发行人切实履行信息披露义务。

作为苏州天脉的保荐机构，安信证券在近年来的执业过程中也屡次因质量问题被监管部门处罚。据不完全统计，自2022年以来，安信证券及保荐代表人因投行业务违规而遭受监管处罚的次数高达16次。

这些处罚涉及多个项目，包括亚太药业重大资产购买项目、中大建设股份有限公司新三板挂牌项目等。安信证券在尽职调查、信息披露核查、持续督导等方面存在的问题，严重影响了其作为保荐机构的公信力和专业性。

2022年1月，安信证券及保荐代表人合计收到8张罚单。2022年3月，安信证券保荐代表人陈飞燕、季宏宇因在中大建设股份有限公司新三板挂牌过程中，因未审慎核查中大股份与关联方的资金往来、未审慎核查公司贷款资金流向房地产领域的情况，被全国股转公司采取出具警示函的监管措施。

2022年4月28日，安信证券被全国股转公司监管执行部采取出具警示函的自律监管措施。2022年9月29日，证监会对安信证券采取了监管谈话的行政监管措施，因其作为浙江野风药业控股有限公司创业板发行上市保荐机构，相关保荐代表人擅自删减、修改已通过公司内核程序的申报文件内容，未重新履行内核程序即向证券交易所提交。

2022年11月25日，深交所对安信证券出具了自律监管函，并披露了有关细节。安信证券对于经质控、内核审批通过且履行完用印程序的《发行保荐工作报告》《招股说明书》（申报稿）等正式申报文件，擅自进行重大删除、修改后，未按规定重新履行质控、内核以及用印审批程序即直接向深交所报送。

而针对苏州天脉的信息披露问题，深交所已要求公司认真回复问询问题，切实提高信息披露质量。同时，也要求保荐代表人仔细核对申请文件，并督促发行人切实履行信息披露义务。对于安信证券而言，其也需要深刻反思自身在执业过程中存在的问题，加强内部质量控制和风险管理，提高保荐业务的专业性和合规性。

尽职调查不充分、未按规定履行持续督导义务、保荐代表人对申报文件擅自进行重大删除、未按规定重新履行质控等，这些情况在一定程度上暴露出安信证券投行业务的合规建设以及内控管理有效性或存在缺陷。

此次苏州天脉信披避重就轻、保荐机构屡遭处罚的事件再次提醒我们，信息披露是资本市场的重要基石。无论是发行人还是保荐机构，都需要严格遵守相关法律法规和监管要求，确保信息披露的完整性、真实性和准确性。只有这样，才能保护投资者的合法权益，维护资本市场的公平、公正和透明。