汇舸环保IPO信披“打架”，董事长周洋年薪3年翻5倍

文/瑞财经 杨宏彬

对于陈志远此人，或可用天才少年形容。

19岁时，他就已经从大连海洋大学毕业，并取得工程学学士学位，按常理，其15岁时应该已经进入大学。

22岁，陈志远加入太古轮船，一来就坐上了助理项目经理的位置，任职期间还顺便拿下了英国纽卡素大学海洋技术理学硕士学位。

2006年，陈志远离开太古轮船，加入曼恩柴油机有限公司（上海），担任总工程师。过渡两年后，他再次加入太古轮船，担任新船及项目经理。这一次，陈志远在太古轮船待了12年。

然而，为别人打工并非陈志远最终的归宿。还在太古轮船任职之际，陈志远便谋划创业，他与昔日校友周洋，以及赵明珠联合创办了汇舸环保——一家船舶ESG解决方案提供商，最初由他老婆孙妧妧代持。

陈志远、周洋及赵明珠均在船舶领域有着多年经验，在他们的带领下汇舸环保用了不到7年的时间就登陆新三板，今年7月，汇舸环保再向港交所发起冲刺。

经营上看，汇舸环保近年来增长十分强劲，2021年-2023年营收复合增长率高达90.6%，且3年持续录得盈利，但存在依赖五大客户的情形，且五大客户并不稳定。

随着汇舸环保利润规模的发展，3位联合创始人的待遇日益上涨。然而，虽3人同为汇舸环保联合创始人且均担任执行董事，但周洋的年薪增长速度却远超陈志远及赵明珠。2023年周洋的年薪已超700万，而陈志远及赵明珠还不到300万。

此外，汇舸环保在新三板披露的数据与港版招股书有多处不一致，这或许会为公司登陆港交所蒙上一层不确定色彩。

01

新三板挂牌不足半年，联合创始人控股95%

汇舸环保成立于2017年5月，成立之初注册资金为500万元，由孙妧妧全资持有。而实际上，孙妧妧是替周洋、赵明珠及陈志远代持股份。人物关系上，孙妧妧是陈志远的配偶。

汇舸环保的股权代持一直延续到2019年3月1日，在此之前，汇舸环保实际上是由周洋、赵明珠及陈志远分别实际拥有37.5%、31.25%及31.25%权益，此3人为汇舸环保的联合创始人。

而在代持完全解除后，汇舸环保由9名自然人持有，分别为周洋持股34.50%；赵明珠持股28.75%；陈志远持股28.75%；高云鹏持股2%；沉小伟持股2%；陈睿持股1%；于远洋持股1%；曲世祥持股1%；唐艶玲持股1%。

2019年11月，为筹备在港上市，汇舸环保引入境外自然人投资者Subir Ghatak，其以55.1万元向联合创始人购买了汇舸环保5%的股权。2020年4月，汇舸环保除Subir Ghatak外的所有股东（内资股东）将股权转至ContiOcean Hong Kong，作价1050万元。

完成后，汇舸环保由ContiOcean Hong Kong及Subir Ghatak分别持有95%及5%。

2020年下半年，汇舸环保暂时放弃在港上市。当年11月，公司的注册资本增至2000万元，由内资股东悉数认缴。同时，ContiOcean Hong Kong将所持的全部股权转让予内资股东及舒华东，作价1045万元。

一个月后，Subir Ghatak选择退出于汇舸环保的投资，将所持股权55万元卖给了舒华东。截至2020年12月1日，汇舸环保的股权由10名自然持有——上述的内资股东及舒华东。

2021年5月，周洋向高云鹏收购其在汇舸环保全部的股权，作价47.6万元。同时，汇舸环保的员工持股平台汇舸发展以200万元，向沉小伟、陈睿、于远洋、曲世祥及唐艶玲收购他们在汇舸环保全部的股权，以及向周洋、赵明珠及陈志远分别收购汇舸环保2.055%、0.1225% 及0.1225%的股权，合共为汇舸环保8%的股权。

股份转让完成后，汇舸环保由周洋、赵明珠及陈志远分别持有32.6250%、27.1875%、27.1875%，舒华东持有5%，汇舸发展持有8%。

招股书显示，汇舸发展的普通合伙人为汇舸产业，该公司由周洋、赵明珠及陈志远分别拥有37.5%、31.25%及31.25%权益。而其有限合伙人包括周洋及13名员工股东。

2020年12月起，汇舸环保的3位联合创始人开始向公司注入境外资产，包括ContiOcean Hong Kong、ContiOcean Singapore、CTL、CMS。

2022年12月，汇舸环保变更为股份有限公司，总股本2000万股，每股面值1元。2023年8月，汇舸环保的注册资本增至3000万元，总股本增值3000万股。2024年2月27日，汇舸环保登陆新三板。

截至递表，汇舸环保的控股股东为周洋、赵明珠、陈志远以及汇舸发展，其中3名联合创始人签订一致行动协议，合计持股87%。而汇舸发展的执行事务合伙人为汇舸产业，该公司同为周洋、赵明珠、陈志远持有。因此，周洋、赵明珠、陈志远在汇舸环保的控股比例应达到95%。

汇舸环保的董事会成员及高管团队包括：执行董事兼董事长周洋；执行董事兼首席执行官赵明珠；执行董事兼技术总监陈志远；执行董事、财务总监兼公司秘书舒华东；执行董事兼董事会秘书陈睿等。

02

高度依赖五大客户，主要供应商曾是参股公司

汇舸环保是一家船舶ESG解决方案提供商，提供的方案包括船舶脱硫解决方案、船舶节能减碳解决方案、船舶清洁能源供应解决方案及全球海事服务。

2021年-2024年前4个月，汇舸环保分别实现收入1.41亿元、2.67亿元、5.1亿元及2.47亿元，2021年-2023年的年均复合增长率达到90.6%。

而根据汇舸环保在新三板披露的数据，公司2021年-2023年的营收分别为1.41亿元、2.46亿元及5.1亿元，其中2022年的营收数据与港版招股书并不一致。

汇舸环保收入的强劲增长得益于公司核心业务船舶脱硫解决方案收入的增长，同期内，汇舸环保船舶脱硫解决方案带来的收入分别为1.1亿元、1.73亿元、3.41亿元及1.48亿元，占比总收入78.7%、64.7%、66.8%及59.8%。

全球海事服务则是汇舸环保的第二大收入来源，该业务主要包含船舶内装、集装箱船舶及PCTC绑扎件及其他，各期内业务收入占比总收入的21.3%、26.8%、20.7%及32.6%

而船舶节能减碳解决方案、船舶清洁能源供应解决方案是汇舸环保近年才研发出的新业务。这两项业务最初录得收入是在2022年，贡献的收入占比较小。

2022年-2024年前4个月，船舶节能减碳解决方案录得收入占比总收入的5.6%、11.4%及5.7%；船舶清洁能源供应解决方案录得收入占比总收入的2.9%、1.1%和1.9%。

汇舸环保对主要客户的依赖成都较高。2021年-2024年前4个月，公司前五大客户贡献的销售收入占比总收入的90.5%、76.1%、84.3%及92.8%，其中最大客户贡献的收入占比为30.2%、33.3%、37.3% 及 24.9%。

然而，汇舸环保的五大客户并不稳定。如2021年公司最大客户为客户A，2022年公司最大客户又转变为客户B，2023年及2024年前4个月的最大客户又分别为客户G及客户J。

在采购方面，汇舸环保对主要供应商的依赖正在减弱。2021年-2024年前4个月，汇舸环保向前五大供应商的采购金额占比分别为70.5%、40.9%、34.5% 及 59.7%，向最大供应商的采购金额占比为51%、13.7%、9.7% 及21.6%。

值得一提的是，汇舸环保2022年的第五大供应商江苏汇舸，曾是汇舸环保的参股公司。2022年，汇舸环保向其采购金额为888.1万元，占比总采购金额的5.1%。

招股书显示，江苏汇舸成立于2022年7月4日，原由汇舸环保持有40%，独立第三方持有60%。2023年4月7日，汇舸环保无偿将40%的股权转让独立第三方。

换言之，江苏汇舸在成立当年便成为汇舸环保的主要供应商，而在当时，其依然还是汇舸环保的参股公司。

据瑞财经《预审IPO》查阅，目前江苏汇舸由南通福钱电力设备有限公司100%持有，后者由天硅新材料有限公司及黄建明分别持有70%及30%，实际控制人为郭向阳。

此外，汇舸环保还存在客户与供应商重叠的情况。客户I是汇舸环保的五大客户之一及供应商，而供应商C及供应商E是汇舸环保的五大供应商及客户。

2021年-2023年，汇舸环保来自客户I、供应商C及供应商E的收入分别为113.1万元、558.3万元及2731.5万元，分别占比总收入的0.8%、2.3%、5.4%。

2021年-2024年前4个月，汇舸环保向客户I、供应商C及供应商E的采购金额分别为498万元、3268.9万元及3231.3万元及1751.3万元，分别占比总采购金额的4.0%、18.8%、11.5%、9.3%。

03

采购成本增速不及营收，董事长年薪3年翻5倍

采购成本是汇舸环保最主要的成本，2021年-2024年前个月，公司的采购成本分别录得8328.9万元、1.48亿元、2.27亿元及1.26亿元。

可以发现的是，汇舸环保采购成本的增长速度远不及营收的增长。2021年-2023年，汇舸环保的营收分别同比增长89.36%及91%。而采购成本分别同比增长78.31%及53.38%。

僱员福利开支则为汇舸环保第二大开支，期内分别录得2100.6万元、2968.4万元、4364.1万元及1606.2万元。

近年来，汇舸环保的员工数量持续增长。截至各期末，汇舸环保的员工数量分别为64人、77人、90人及104人，粗略计算，2021年-2023年汇舸环保人均年薪分别为32.82万元、38.55万元及41.96万元，同比分别增长17.46%及8.8%。

然而，汇舸环保逐年人均年薪的上涨，受到了管理层涨薪的很大影响。2021年-2023年，汇舸环保5名执行董事的年薪总合分别为614.1万元、675.4万元及1392.6万元，同比增长10%及106.19%，分别占比各期内员工福利开支的29.23%、22.75%及31.91%。

这其中，汇舸环保联合创始人、执行董事周洋的年薪各期内分别为132.2万元、174.8万元及719.2万元，2023年较2021年翻超5倍，与另外两位联合创始人兼执行董事的年薪逐渐拉开差距。

2021年-2023年，赵明珠的年薪分别为132.2万元、107.5万元及239万元；陈志远的年薪分别为132.万元、197.2万元及260.3万元。

04

多处信披数据打架，递表前分红8400万

除营收数据外，汇舸环保还有多项信披数据存在“打架”的情况。

刨去所有成本后，汇舸环保2021年-2024年前4个月均实现盈利，录得净利润分别为1276.9万元、3677.7万元、1.21亿元及6652.2万元，纯利率分别为9.1%、13.8%、23.6%及26.9%。

据新三板披露，2021年-2023年汇舸环保的净利润分别为1198.4万元、3641.58万元及1.2亿元。

虽然持续录得盈利，但汇舸环保的经营现金流却多录得净流出。港版招股书显示，2021年-2024年前4个月，汇舸环保的经营现金流净额分别为-4676.5万元、-1038.5万元、1.51亿元及-4199.1万元。

而新三板披露数据显示，2021年-2023年汇舸环保的经营现金流净额分别为-4968.63万元、-907.6万元及1.43亿元。数据不一致的情况也同样出现在融资现金流和投资现金流上。

港版招股书显示，2021年-2024年前4个月，汇舸环保的融资现金流净额分别为-1194.2万元、-2271.5万元、1693.2万元及-4369.3万元。导致汇舸环保融资现金流净额为负的重要原因之一为公司的分红。

招股书显示，2021年-2024年前4个月，汇舸环保分别分红1100万元、2000万元、500万元及4800万元，合计8400万元，约占比期内净利润总和的35.5%。

如上文所述，汇舸环保的三位联合创始人直接持有公司87%的股权，所以3人至少可以通过分红获得7308万元，另外舒华东持股5%，也将分得420万元。

期内，汇舸环保的投资现金流净额分别为3252万元、-724万元、-5872.1万元3714.3万元。主要的流入项为出售金融资产所得款项。

截止2024年5月末，汇舸环保所持的现金及等价物为1.31亿元，同期末公司流动负债下的银行借款为2695万元，在手资金足以覆盖短期债务。

附：汇舸环保上市发行中介机构清单

法律顾问：安理谢尔曼思特灵律师事务所、竞天公诚律师事务所

联席保荐人：中信证券（香港）有限公司、中国银河国际证券（香港）有限公司

核数师兼申报会计师：德勤•关黄陈方会计师行

独立行业顾问：Frost & Sullivan (Beijing) Inc., Shanghai Branch Co.