华润为何接手天士力？

文 | 赵天宇

编 | 王小

上市20余年的老牌中药企业天士力（600535.SH）即将转变身份，从民企变为国资控股企业。

2024年8月4日晚间，天士力披露了股份转让计划，在本次变动完成后，华润三九（000999.SZ）将直接持有天士力28%的股份及对应的表决权，因此，天士力的控股股东将由天士力生物医药产业集团有限公司（下称“天士力集团”）变更为华润三九，而华润三九将为此斥资62.12亿元。

消息披露后，天士力也结束了因控制权变更的两日停牌，复牌首日，8月5日股价收涨5.68%。华润三九当日涨幅0.71%。

天士力由闫希军创立，2014年其子闫凯境接过衣钵，担任天士力董事长。在此次国资接手前，天士力的实际控制人是闫希军夫妇和闫凯境夫妇，在变更后，实际控制人将是央企华润集团，它同时也是华润三九的实际控制人。

天士力的新任控股股东，华润三九，本来就是一家中药企业，2023年该公司年销售额过亿元的品种39个，其中即包括“999感冒灵”“999皮炎平”“三九胃泰”等药品。而天士力同样是以中药起家。

华润旗下医药板块投资相关人士8月5日告诉《财经》，做产投的大逻辑就是双方战略协同，“本次有双方的产业链协同，而且还是基于战略的逻辑，刚好对方有意愿出让医药资产”。

No.1 两企业成为新股东

本次控制权转让完成后，华润三九将持有天士力28%的股份；同时，国新投资也将斥资11.09亿元，持有天士力5%的股份。国新投资是中国国新控股有限责任公司的全资子公司，后者成立于2010年，是一家国有资本运营公司，同样是国务院国资委监管的央企之一。

原本，天士力集团及其一致行动人合计持有天士力50.5008%的股权，在此次变动后，持股比例将下降至17.5008%。

同时，天士力集团同意出具书面承诺，承诺在转让给华润三九的股份登记日后，放弃其所持有的天士力5%股份对应的表决权。因此权益变动完成后，天士力集团及其一致行动人将合计持有天士力12.5008%股份对应的表决权。

天士力2002年于上交所上市，至今覆盖了中药、生物药 、化学药，以心脑血管疾病的预防、治疗及康复为核心业务领域，以及消化代谢、肿瘤等。

即将到来的新任控股股东——华润三九，与天士力处于同一行业，体量更大一些。2023年，华润三九实现营业收入247.38亿元，净利润28.53亿元；天士力分别是86.74亿元、10.71亿元。

天士力生产的右佐匹克隆片与华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争，天士力的医药零售连锁业务与华润集团下属的华润医药零售连锁业务存在同业竞争。为此，此次交易完成后，华润三九及控股股东华润医药控股、实际控制人华润集团出具了避免同业竞争的承诺函，自本次交易完成后五年内，按法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式，以解决现存的上述同业竞争问题。

No.2 接班人的使命

进入2024年，闫氏家族加快了交班计划。5月，闫凯境接任国台董事长，这是一家酒企，天士力大健康产业投资集团1999年收购的。6月，闫凯境又接替父亲闫希军，担任了天津天士力大健康产业投资集团有限公司的法定代表人。

目前，闫氏家族将天士力控制权转让给国资，但从公司层面上，闫凯境仍担任上市公司天士力的董事长。

接下来，天士力的内部架构以及业务重心是否会有调整，一位接近天士力人士告诉《财经》，这个现在还不知道，公司肯定会保持稳定的。

2014年，时年35岁的闫凯境走向台前，从父亲闫希军手中接任天士力董事长之位，至今正好十年。

闫凯境是天津中医药大学中药学博士，英国雷丁大学国际证券、投资与银行专业硕士。

在闫凯境的治理下，天士力开始向科技型企业转型，同时也活跃于投资并购。

8月4日晚间，天士力控股集团官方微信号“天士力大健康”撰文显示，华润医药与天士力集团双方将在数智中药研发创新、智能制造技术装备、药品研发创新等领域开展深入合作。

同时，双方将以合资公司为载体，开展全球首个中医药研发多模态大模型“数智本草”的迭代升级，把中医药理论、临床经验与数字科技相结合，构建数智中药研发新范式。

中医药大模型的相关发展方向，正是闫凯境力推的。5月，“数智本草”中医药大模型发布，由天士力与华为云在华为盘古大语言模型和盘古药物分子大模型的基础上联合开发。

当时闫凯境就公开表示，数智化已成为推动现代中药发展的新动力，通过大模型等手段，能实现中药产品的组方配伍、物质基础、量时毒效等多个方面的数智化。

另外，华润医药与天士力集团双方将成立滴丸技术创新联合体，推动滴丸技术升级，并把天士力建设成高科技、高质量的滴丸新剂型专业化生产基地，为更多企业提供产业化服务。

复方丹参滴丸，是天士力的主打产品。据米内网数据显示，2022年，复方丹参滴丸在中国公立医疗机构终端的销售额超过30亿元。

复方丹参滴丸，来自闫凯境之父闫希军。加上养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等，天士力部分核心产品上市已超过20年。

“一代人有一代人的使命。”一位药企从业者曾告诉《财经》，家族式药企的第一代创业者往往个性强势，性格温和的人是当不了主帅的。而接手的二代，会处在父辈的光环之下，需要把企业继续发扬光大，任务是在当下这个时代，把父辈的基业传承下去。

No.3 天士力业绩稳中有降

近十年来，天士力的业绩在逐渐缩减。

2014年，天士力总营收125.78亿元，净利润13.68亿元，均超过了2023年的水平。

天士力的医药工业板块2023年实现营业收入74.21亿元，占年度总收入86.74亿元的86%，是贡献营收的主力。

天士力的医药工业的增幅，有逐年降低的趋势。2023年，天士力医药工业收入较上年增幅为3.22%。2022年，该板块收入增长能到7.39%，而再往前一年，医药工业收入在蒂清产品执行中标集采新价格收入下降53%的情况下，还能增长4.25%。

而在十年前，2013年，天士力的医药工业销售收入49.22亿元，同比增长能达到25.12%。

从盈利能力看，近十年间，天士力在多数年份能保持稳定。除了2021年净利润猛增至23.59亿元、2022年亏损2.57亿元，其余年份，天士力净利润均保持在10亿元左右。

两年特殊情况如坐过山车，这都与天士力炒股有关。

2021年，天士力处置了持有的I-MAB股权，并转换核算方法，带来大额的投资收益。I-MAB即生物科技公司天境生物，一家纳斯达克上市公司。

到了2022年，天士力持股的天境生物、科济药业等，因各资本市场大幅调整、股票价格下降，导致相关金融资产公允价值下降了11.04亿元。此后炒股手笔缩减。

至于天士力收入的摊薄，则与公司近年逐渐剥离医药商业板块有关。

2020年，天士力公司营业收入较上年同期下降 28.54%，其中，医药工业板块仍维持小幅增长，但由于8月天士力处置了旗下天士营销股权，将其出售给了重庆医药，导致公司的医药商业板块缩减，该部分的收入下降了43.99%。

2023年，医药商业业务的收入占比已降至14.01%。

这带来了天士力毛利率和应收账款的改善。2019年到2023年，天士力毛利率从31.23%提升至66.85%；期末应收账款净值从84.31亿元下降至6.88亿元。

闫凯境在2022年曾表示，“企业需要调整资产结构以适应周期，天士力是父辈一砖一瓦建立起来的，做出‘出售资产’的决定是艰难的。”

截至2024年8月5日，A股72家中药上市公司中，18家是国资实控人企业。这批中药企业，普遍上市时间较早。最早上市的是杭州天目山药业股份有限公司，1993年登陆资本市场。最晚的是陇神戎发，2016年。

截至8月2日，这些企业里有一家市值超过千亿元，为片仔癀；还有九家公司市值百亿元。市值较高的这一批国资实控中药企业，突出一个“稳”字，多数有自己稳定的拳头产品。

如片仔癀的处方和工艺，受国家秘密保护；白云山旗下集纳了12家中华老字号药企，称为“南派中药”；同仁堂也是中医药老字号企业，在海外亦能实现超过12亿元的年收入，而且毛利率比在国内更高。

天士力无疑抓到了好时机，赶上了这趟车。