资本迷局：从卡沃旅游的业绩之觞到三特索道的重生之路

灯塔媒介8月2日讯，在资本市场的复杂棋局中，每一笔交易都可能是一步险棋。8月1日，深交所的一纸通报，让武汉卡沃旅游发展有限公司（以下简称“卡沃旅游”）的违规行为曝光于世。作为三特索道（002159）的交易对手方，卡沃旅游因未能履行业绩补偿承诺，遭到了通报批评。

8月1日，深交所对卡沃旅游给予通报批评处分，原因直指其在与三特索道的交易中存在违规行为。

回溯至2019年。    

三特索道在2019年8月22日的公告中宣布，公司以2.8亿元的价格成功收购了武汉龙巢东湖海洋公园有限公司（以下简称“东湖海洋公园”）80%的股权，其中包括卡沃旅游所持的60%股权和武汉花马红旅游产业有限公司（以下简称“花马红公司”）所持的20%股权。交易完成后，三特索道成为东湖海洋公园的控股股东。

根据公开披露的《业绩承诺协议》，卡沃旅游和花马红公司承诺东湖海洋公园在2020年至2022年的净利润分别不低于2780万元、3440万元和4280万元，三年累计净利润不低于1.05亿元。如果东湖海洋公园未能达到业绩承诺的90%，卡沃旅游需要支付差额的60%作为现金补偿。

然而，这份业绩承诺协议成了一纸空文，东湖海洋公园的业绩不仅未达标，反而陷入亏损，

卡沃旅游和花马红公司对东湖海洋公园的业绩承诺在2020年至2022年期间遭遇重大挑战。

因疫情影响，2020年业绩未能达标并顺延一年，2021年仅盈利750万元，远低于承诺的3440万元；2022年更是亏损2040万元，与承诺的4280万元相去甚远。

2023年，尽管游客接待量超百万，采取了营收保底、收入分成、运营外包等措施，东湖海洋公园的净利润也仅为1839.40万元，完成率42.98%，仍未达到4280万元的业绩承诺目标。

面对这一巨大的业绩缺口，卡沃旅游选择了沉默，直至深交所的通报批评。

而面对卡沃旅游的违约，三特索道则选择了对簿公堂。    

在2024年4月24日的公告中，三特索道披露，公司对卡沃旅游和花马红公司提起诉讼，要求支付2022年度业绩补偿款4384.59万元，并在2023年11月成功冻结花马红公司2500万元资金。

2024年3月，法院一审判决支持三特索道，卡沃旅游需支付3288.44万元及利息，花马红公司需支付1952.48万元及利息。

三特索道已将应收的业绩补偿款3240.67万元作为金融资产入账，实际收到的补偿款若超出此金额，将对公司未来业绩产生正向影响。

然而，法律的胜利能否转化为实际的补偿，仍是一个未知数。

卡沃旅游的失信行为，不禁让人好奇，这是一家怎样的公司？

公开信息显示，卡沃旅游成立于2016年，法定代表人为余友兰，注册资本5000万元。深入挖掘，不难发现，其背后站着武汉当代系这一资本大鳄。

作为三特索道曾经的实控人，当代系在三特索道的舞台上，上演了一出出资本大戏，试图实现利益最大化。

自2010年入股至2023年2月，当代系以4.32亿元的价格将其控制权转回武汉东湖开发区，累计投入约11亿元，表面收益5517万元，但计入6%资金成本后则可能面临4.44亿元的亏损。在控股期间，当代系通过资本运作手段，包括疑似隐瞒关联交易收购东湖海洋公园，预估额外获得2.106亿元的利益。    

2019年，三特索道以2.8亿元收购东湖海洋公园80%股权，交易中存在溢价86%的疑问，实际交易价格比按三特索道地产项目股权溢价10%计算的评估值高出1.15亿元，引发市场对当代系掏空三特索道的质疑。

2023年，武汉当代系在债务危机和实控人艾路明被证监会立案调查的双重打击下，结束了其在三特索道的实控期。同年6月，高科集团接棒成为三特索道的控股股东，标志着公司从民营转为国有控股。

随着高科集团的入主，三特索道迎来了新的发展。

年报显示，2023年，三特索道实现营业收入7.19亿元，同比增长180.67%；实现归母净利润1.28亿元，同比增长266.11%，同比扭亏，负债率也得到了有效控制。

这一成绩，得益于市场环境的全面复苏，以及公司优化资产负债结构、加强项目运营。

截至8月2日收盘，三特索道股票报收13.18元/股，涨幅1.00%，总市值23.37亿元。    

三特索道的2023年年报，标志着国资入主后的首份年报发布，尽管业绩显著提升，却连续第三年遭遇非标审计报告。

而此次非标审计意见涉及的主要内容是，2023年8月7日，公司及其原实控人艾路明因信息披露违法违规收到中国证监会的《立案告知书》，引发立案调查。

此前两年，即2021年和2022年，非标审计意见亦与原控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司通过第三方占用三特索道大额资金的事件有关，所幸这些资金最终已全部归还。

对于三特索道而言，如何在经历风雨后，重新赢得市场和投资者的信任，如何在新的控股股东引领下，实现可持续发展，是其接下来必须面对的课题。

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