同方鼎欣科技股份有限公司（“鼎欣科技”）曾于2021年申报北交所，经过2轮的问询与回复，2022年7月保荐机构申请撤回，北交所终止了发行人上市审核。

2023年12月，更换券商再次申报获受理，2024年1月15日，北交所发出首轮问询，由于未在规定时限内回复，被北交所终止！

01 公司概况

鼎欣科技一直致力于为客户提供专业的信息技术服务和数字化、智能化转型升级方案服务。报告期内，公司主要从事数字化解决方案服务、信息技术服务和系统集成服务。

报告期内，公司采购分为项目采购和日常经营采购，其中项目采购的具体情况如下表所示：

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

截至2023年6月30日，公司拥有442项软件著作权、5项发明专利。公司作为北京市中关村自主创新示范区所属企业，在上海、广州、大连、深圳、成都、武汉、长春、南京、西安、内蒙古等地均设有分公司或办事处，并在北京、上海、重庆和日本东京设有子公司。公司的业务区域覆盖了全国大部分省份（自治区、直辖市）的50多个主要城市。经过多年的积累，公司已成为IBM、惠普中国、中国移动、中国电信、国家电网、南方电网、佳能医疗、农业银行、中兴通讯、云从科技、第四范式、万达集团等大型客户的供应商。

报告期内，公司前五名客户销售的具体情况如下：

控股股东、实际控制人

公司无控股股东、实际控制人。在不考虑超额配售选择权的情况下，假设按公开发行2,000万股计算，本次发行前后的股本情况如下表：

主要财务数据和财务指标

发行人选择的具体上市标准：“市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

募集资金运用

公司本次拟向不特定合格投资者公开发行人民币普通股不超过20,000,000股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况）；不超过23,000,000股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况）。按照项目轻重缓急，扣除发行费用后的实际募集资金净额拟投资于以下项目：

02 问询关注重点

问题1.股东关系及实际控制权认定准确性

根据申报材料及公开信息，（1）公司无控股股东和实际控制人，公司直接持股5%以上股东分别为：恒世投资（持有公司20.5618%的股份）、同方股份（持有公司19.4346%的股份）、欣合汇荣（持有公司7.7739%的股份）、嘉融投资（持有公司7.5795%的股份）。

（2）2015年11月，公司第一大股东恒世投资受让同方股份所持公司27%股权，恒世投资普通合伙人蒋敏曾任嘉融投资公司财务，除投资发行人外，恒世投资无其他对外投资企业情况。

（3）同方股份为嘉融投资股东，通过同方创新投资（深圳）有限公司间接持有其50%股权，嘉融投资为同方股份的联营企业。

（4）欣合汇荣与自然人股东涂勤华、李建军、郭明星、彭渤、江威、罗喆敏、高永军、刘严、柳秀君、雷朝克、刘嘉、武镝签订有一致行动协议，存在一致行动关系。以上股东共持有公司19.6882%的股份。在一致行动人股东中，各方约定未达成一致意见时，以欣合汇荣意见为准。涂勤华为欣和汇荣的执行事务合伙人，现担任公司董事长，其余合伙人均担任公司的管理职务。

（5）上海嘉泽曾为恒世投资的合伙人之一，在该期间上海嘉泽的合伙人包括徐烨东、朱云山、田爱锋、陈青云，这几位人士在该期间亦在嘉融投资或嘉融投资控制的下属企业担任高级管理人员或董事、监事。

（6）公司董事会成员为8人，其中独立董事3名。公司现任5名非独立董事中，2名董事由一致行动人股东推荐，2名由恒世投资推荐，1名由同方股份推荐。发行人的主要管理层及核心技术人员、欣合汇荣的一致行动人涂勤华（董事长）、李建军（董事兼总经理）、高永军（监事）、等曾在同方股份关联公司长期任职。

请发行人：

（1）结合嘉融投资的历史沿革、嘉融投资入股发行人的背景、资金及股份来源，说明同方股份投资嘉融投资的商业背景及认定嘉融投资为同方股份的联营企业的合理性，并说明恒世投资的合伙人蒋敏长期任嘉融投资有限公司财务的背景及合理性，并结合关联人员任职情况说明嘉融投资与恒世投资的关联关系，是否存在股权代持或其他利益安排。

（2）说明第一大股东恒世投资设立及入股发行人的背景情况，恒世投资设立以来的合伙人情况，说明同方股份或嘉融投资任职人员对恒世投资是否能够实际控制或施加重大影响，其出资来源是否为自有资金，是否存在代持或其他利益安排。

（3）请结合同方股份的经营业绩、历史出资及投资计划，同方背景人员在发行人的任职情况，说明同方股份放弃公司控制权的背景原因，是否存在规避发行上市条件及相关监管要求的情形。请结合同方股份的出资及其背景人员在嘉融投资、恒世投资的任职、出资情况，说明同方股份对嘉融投资、恒世投资是否能够实际控制或施加重大影响，发行人是否实际仍由同方股份控制，三者之间是否存在一致行动关系或特殊利益安排。

（4）说明认定无控股股东、实际控制人的合规性和合理性，主要股东意见不一致情形下的解决机制，无控股股东、实际控制人情形下如何保持公司治理的有效性。

（5）结合发行人报告期内股权结构变动、管理层变动、主营业务经营情况等方面，说明发行人是否存在影响股权和控制权稳定性的因素、相关风险及应对措施。请充分揭示发行人无控股股东、实际控制人相关风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

问题4.与同方股份之间的关系

根据申请文件，（1）发行人曾系同方股份控股子公司，现发行人及子公司的名称中均带有“同方”的字号，而发行人官网披露的宣传图样含“同方鼎欣”字样。

（2）发行人董事长涂勤华、董事李建军等核心人员均曾在同方股份或清华控股旗下公司长期任职，报告期内发行人存在向同方股份及其关联公司同时采购、销售的情况。同方股份控制的同方软件、同方泰德国际科技（北京）有限公司等公司从事软件开发、信息系统集成等业务。

请发行人：

（1）逐项说明公司与同方股份及其所属公司之间关联交易发生的具体内容、背景、原因、真实性、公允性、合理性、合规性，说明同方股份采购发行人产品和服务的用途，发行人同时向同方股份及其所属公司采购、销售的商业合理性，是否存在由关联方为发行人或发行人为关联方代垫成本费用的情形，是否存在通过特殊安排调节发行人业绩的情形，是否存在利益输送或特殊利益安排。

（2）发行人使用“同方”的字号是否与同方股份间存在纠纷或潜在纠纷，所使用的商标披露是否充分完整，是否符合《国有企业参股管理暂行办法》等法律法规及相关监管要求，是否存在更名风险及对公司的影响，如有，请揭示相关风险。

（3）结合发行人与同方股份在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分离情况，以及董事、高级管理人员、财务人员是否与同方股份存在交叉任职的情形，说明发行人和同方股份之间是否独立。

（4）说明同方股份目前控股或参股的企业与发行人是否存在从事相同或相似业务、客户或供应商重叠的情形，是否存在同业竞争或竞争关系，与发行人之间是否存在相互让渡商业机会的情形，是否存在损害发行人利益或影响发行人独立性的情形。

（5）结合发行人客户合作粘性、订单获取方式、对外宣传口径、使用商标等情况，说明发行人是否依赖同方股份影响力获取客户资源，是否对同方股份存在重大依赖。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题6.收入确认的具体方法及确认准确性

根据申请文件，发行人的收入分为提供劳务收入和开发项目系统集成收入，（1）提供劳务收入中对于合同金额不固定的以实际工作量结算的合同，公司在相关服务提供后，按照经客户确认的工作量或可以合理统计的已完成工作量和合同约定收费标准确认收入；对于合同金额固定，公司在向客户交付成果后，经客户验收确认收入。（2）开发项目和系统集成收入中对于接受客户指定开发的项目，于取得客户验收时确认收入；对于销售商品中含硬件和软件销售，于硬件已发货且软件已交付客户并取得客户验收时确认收入。2020年-2022年发行人第四季度收入占比分别为48.77%、35.42%、33.50%。

问题8.技术服务、软硬件采购的必要性及价格公允性

根据申报材料，发行人项目采购包括技术服务采购和软硬件采购，其中技术服务采购金额分别为1.73亿元、2.26亿元、2.65亿元和1.38亿元，占采购总额的比例分别为95.03%、89.32%、91.01%和91.14%。外采技术服务占主营业务成本的比例分别为41.06%、44.26%、45.95%和46.98%，报告期内占比不断升高。报告期内，发行人前五大供应商变动较大。

问题11.其他问题

（1）关于本次申报更新情况。根据申请文件，发行人曾申报北交所，后撤回申请，本次申报保荐机构进行了变更。

请发行人：①说明前次申报存在主要问题以及本次申报落实情况。

②说明本次申报和前次申报的信息披露具体差异情况及合理性，两次申报过程中，发行人关于主营业务、创新特征等信息披露增补情况及披露信息的真实性、准确性。

③说明更换中介机构后新的中介机构是否重新执行核查及相关工作程序，尽职调查的主要工作，项目人员及核查时间的安排情况，是否全面独立审慎核查，是否勤勉尽职，是否使用前任中介机构的工作成果，如使用，请说明相关工作及程序的合规性，是否存在申报后补充核查的情形。

（2）补充说明欣合汇荣有关情况。请发行人：①结合合伙人任职情况、身份背景、选定依据、出资方式、价格确定依据、是否按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续，是否涉及股份支付及其具体处理方式。②说明存续期内转让情况，发行人是否建立健全了持股在平台内部的流转、退出机制，是否存在纠纷及潜在纠纷。

（3）订单获取方式及合规性。根据申请文件，公司主要采用维护现有客户、现有客户转介绍、业务人员及管理人员拓展、参加投标和参加展会等方式拓展客户。

请发行人：①说明订单获取的主要方式与同行业可比公司是否存在差异及合理性，与各期招投标服务费是否匹配。②说明是否符合招投标、政府采购等相关法律规定，是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形，如存在，说明订单的有效性、合规性，是否存在被处罚的风险，对公司经营的影响。③商务谈判及招投标过程中是否存在商业贿赂、回扣等违法违规情形以及对公司的影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

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