思看科技IPO：对赌协议临期已近大限，质疑变相涉房产吃相难看

2023年6月16日，思看科技（杭州）股份有限公司（以下简称：“思看科技”）提交IPO招股书，2024年7月26日，公司更新IPO招股书上会稿，20224年8月2日正式IPO上会。

时隔13个月，思看科技招股书最明显的变化，就是募集资金大幅下降，从85,094.83万元降至56,896.13万元，取消了“营销及服务网络基地建设项目”，“研发中心及总部大楼建设项目”拟投入募集资金从34,342.82万元降至28,497.03万元，项目名称改为“研发中心基地建设项目”。

用于“补充流动资金”的拟投入募集资金从20,000.00万元，降至8,720.00万元，只有“3D视觉数字化产品及自动化检测系统产能扩充项目”拟投入金额一致，为19,679.10万元。前后两次招股书拟募集资金降幅约三分之一。

据公司招股书，思看科技是面向全球的三维视觉数字化综合解决方案提供商，主营业务为三维视觉数字化产品及系统的研发、生产和销售。2021年至2023年，思看科技实现营收1.61亿元、2.06亿元、2.72亿元，同比分别增长76.01%、27.92%、31.88%，增速明显放缓，但毛利率持续高走，分别为77.01%、76.4%、78.38%，明显高于同业可比公司平均53%的毛利率，交易所也就其合理性提出问询。

除此之外，思看科技和客户ODM的合作方式也引起交易所关注，募投项目是否变相参与房地产等也在交易所关注范围内。

对赌协议临期已接近“大限”

据了解，思看科技背负的对赌协议。思看科技在融资过程中有过两次对赌协议，包括 2015 年 12 月 A 轮融资的对赌安排及 2022 年 10 月 B 轮融资的对赌安排,两次对赌安排中回购义务人均为公司。

2022年10月，深圳达晨、杭州达晨、深圳财智、中证投资等投资机构以投前25亿元估值对思看科技实施增资，投资金额1.70亿元。

深圳达晨等与思看科技及其原股东签署股东协议，约定回购权内容如下：如果公司未能于 2024 年12月31日前在境内大型证券交易所完成首次公开发行股票并上市，回购触发权人有权要求公司按照约定回购其所持有的全部或部分股份。”

不过，2022年12月28日，思看科技同上述股东签署补充协议，约定投资方在《股东协议》项下所享有的特别权利以及任何其他有违“同股同权”要求并可能构成IPO上市的实质法律障碍或对公司上市进程造成重大不利影响的条款将于本补充协议签署之日起不可撤销、不可恢复地终止且应视为自始无效。

根据前述签署的股东协议显示，如果公司未能于2024年12月31日前在境内大型证券交易所（包括上交所、深交所）完成首次公开发行股票并上市，深圳达晨、杭州达晨、深圳财智、中证投资及A轮投资方有权向公司发出书面通知，要求公司按照约定回购其所持有的全部或部分股份。

虽然2022年12月28日，思看科技同深圳达晨等股东签署《股东协议之补充协议》对相关事项进行了统一，但公司为冲击IPO所负压力也可想而知。值得警惕的是，为了冲击IPO而“委屈求全”的思看科技一旦成功，将会以何种姿态面对市场？

ODM导致被第一大客户先用后弃

据思看科技招股书及对问询函的回复内容，2022年11月，公司与报告期内第一大客户蔡司高慕的ODM合作到期且未再续期，2023年上半年蔡司高慕已推出自研的手持式三维激光扫描仪产品，第一大客户摇身一变成为竞争对手。

2023年2月24日，思看科技与蔡司高慕签署许可专利授权协议，涉及思看科技内置摄影测量复合扫描技术、多波段扫描技术等8项专利，年费为1,000美元/年，有效期至2033年2月28日。

交易所要求思看科技说明蔡司高慕相关产品是否使用了思看科技的授权技术，以及思看科技将技术及专利授权许可给竞争对手的原因及合理性，收取费用的定价依据及公允性，是否存在其他协议约定或计划安排，是否对思看科技业务开展造成重大不利影响，思看科技如何保持自身的核心竞争力。

思看科技认为，卡尔蔡司集团作为全球传统3D测量领域的头部企业，通过自主研发、兼并购或采用ODM合作等方式，加快布局非接触式三维扫描产品领域。

蔡司高慕和公司合作前，主要产品集中在固定式，因看好手持式激光3D扫描产品的技术发展前景，蔡司高慕先与公司进行ODM合作布局该产品市场，后于2023年上半年推出自研T-SCANhawk2手持式3D激光扫描仪。但是鉴于相关细分产品的销售情况作为其内部商业秘密，公司暂无法获取其全年销售的具体数据情况。

思看科技强调，蔡司高慕相关产品及其所衍生的自动化检测系统，与公司产品所采用的激光三维扫描技术、散斑三维扫描技术等属于不同的技术，产品形态与结构、所采用的技术与公司均不相同。

在蔡司高慕的激光3D扫描产品中，其以ODM形式向公司采购的首款手持式激光三维扫描仪T-SCANhawk产品，该贴牌产品实质为公司手持式3D扫描仪的复合式3D扫描仪系列中的KSCAN-20型号产品。除标签及产品外观形态、颜色存在差异外，产品内部应用技术与公司KSCAN-20产品相同，不存在本质差异的情况。

同时思看科技表示，蔡司高慕历史及现有产品线中，除采购自公司的ODM产品、首款自研手持式激光三维扫描仪器T-SCANhawk2产品外，其余均为固定拍照式相关技术产品，且相关固定拍照式产品技术原理与公司存在本质差异，不存在使用公司的授权技术的情况和可能。

思看科技坦言，蔡司高慕采购自公司的ODM产品使用了公司自有技术，而其自研的T-SCANhawk2于2023年上半年推出，尚未及使用相关授权技术；蔡司高慕考虑在未来的产品上使用上述授权技术。

关于是否会对思看科技市场竞争产生不利影响，思看科技指出，蔡司高慕主要是基于其自身原有客户进行的市场拓展，未对公司报告期内主要客户进行产品替代。

思看科技认为，按合并口径统计的蔡司高慕向公司的产品采购金额分别为1,312.13万元、1,553.81万元和59.70万元，占营业收入比例分别为8.15%、7.54%和0.22%，占公司收入比例较小，不存在重大依赖单一客户的情况。

此外，2023年在蔡司高慕与公司终止ODM合作的情况下，公司2023年度实现营业收入27,170.77万元，同比增长31.88%，继续保持良好快速增长趋势。因此，蔡司高慕是否与公司保持ODM合作，对公司的快速发展不构成重大不利影响。

募投项目引关注，质疑变相开发房产

关于公司募投项目，交易所直接要求思看科技说明本次募集资金是否涉及购买土地使用权，研发中心及总部大楼建设项目实施的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，并请思看科技出具并披露不涉及房地产业务的相关承诺。

思看科技表示，公司为使募集资金投向进一步聚焦科技创新及提升资金使用效率，在今年6月份召开了第一届董事会第十四次会议及2024年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于调整募集资金金额及募集投资项目的议案》。

调整后，公司将原募投项目中“研发中心及总部大楼建设项目”调整为“研发中心基地建设项目”。调整后，总部大楼等配套办公相关投资通过公司自有资金解决，根据两次招股书，拟投入募集资金从34,342.82万元降至28,497.03万元，差额为5,845.79万元。

这笔差额和公司此前分红金额近似，根据两份招股书，公司2020年至2023年分红金额分别为930.00万元，1900.00万元，0万元，3000万元，累计金额5830万元。思看科技表示，公司实际控制人等核心员工分红款主要用于持股平台的实缴出资、资本公积转增股本的税款缴纳、公司注册资本的实缴出资、战略配售预留资金以及生活改善等方面，以满足公司快速发展过程中股东产生的资金使用需求，具有必要性及合理性。

在对第二次问询函的回复中，思看科技表示公司募投项目规划中包含人民币1,566万元的土地购置款，在“3D视觉数字化产品及自动化检测系统产能扩充项目”的“场地建设费用”部分进行列支。

在此之前，2022年5月20日，思看科技与杭州中福置业有限公司签署了房屋买卖合同，具体信息如下：

同时思看科技强调，截至第二轮问询函回复报告出具之日，公司仅取得以下1处工业用地（17.59亩），主要用作本次募投项目的实施用地，具体包括扩大主要产品的产能、研发中心建设等用途。

公司已取得如下土地使用权的产权证书，并于2023年4月24日支付了土地出让保证金人民币1,566万元，上述保证金最终于2023年5月12日转作全额土地出让金，即土地出让金全额为1,566万元（公司审议并通过《公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》的董事会日期为2023年3月27日、股东大会日期为2023年4月11日）。

思看科技认为，新研发大楼的建设有利于推动公司产品研发，提升智能制造竞争力；公司所处行业为研发驱动型行业，持续的高研发投入为行业共性，且公司发展迅速，现有办公场地已受到一定限制，且符合土地规划用途，因此公司募投项目建设符合土地规划用途。

提及研发费用，公司2021年至2023年研发费用率分别为14.48%、17.82%和17.78%，而同业可比公司均值分别为18.31%、19.68%、20.25%，思看科技研发费用率明显低于同业均值。其中职工薪酬占比分别为68.92%、66.84%、71.75%，股权激励费占比分别为7.63%、18.48%、13.38%。

回到募投项目是否涉及房地产业务，交易所要求思看科技出具并披露不涉及房地产业务的相关承诺，思看科技目前已经出具《关于不涉及房地产业务的承诺函》，承诺报告期内，本公司及子公司一直聚焦三维视觉数字化产品及系统的研发、生产和销售（“主营业务”）发展，均未从事房地产业务；并将严格按照《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等监管文件的规定，规范使用募集资金。