美亚科技IPO前对赌失败，实控人欠了一笔补偿款

文/瑞财经 孙肃博

从传统纸质票时代，到互联网 时代下的电子票时代，在机票销售这个圈子里，伍俊雄已经干了快30年的时间。

2016年前后，民航局大力规范了机票代理业务，禁止票代在未经航司允许的情况下向第三方渠道供应国内机票产品，并取消了按票价比例的佣金模式，开始按照航段定额向代理人支付代理手续费。

新政策一经出台，票代行业也随之迎来严冬。而伍俊雄创建的广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下称“美亚科技”），却在变革中存活了下来。并于2023年10月23日，在全国中小企业股份转让系统挂牌。

挂牌的同时，美亚科技还宣布已经递交了适用北交所直联审核监管机制的申请，计划在挂牌后18个月内申报北交所上市。

今年6月19日，美亚科技正式通过了广东证监局的辅导验收。随后一周，其向北交所递交了招股书并获受理。

值得注意的是，递交招股书23天前，美亚科技曾收到了广东证监局的监管关注函。监管关注函显示，广东证监局2024年4月曾对美亚科技进行现场检查，发现其存在研发活动内部控制执行不到位、旅游业务收入存在跨期确认、三会运行程序不规范等情形。而直至目前，美亚科技暂未公开针对上述问题给予回应。

另外，宣布北交所上市计划的2023年，曾支撑起美亚科技大部分业绩的航旅票务业务，收入规模却缩水了近2个亿。与之相应的，其商旅管理业务的收入增长了约33.83%。招股书中，美亚科技并未宣称自己是一家机票代理商，而是声称自己为泛商旅出行服务商。

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两对夫妻档合伙开公司，创业初期找人代持

递表前，美亚科技的实控人是两对夫妇——伍俊雄、陈连江及陈培钢、蔡洁雯。而陈连江和陈培钢，其实还是一对兄妹。

根据招股书，伍俊雄、陈连江、陈培钢、蔡洁雯四人合计可以控制美亚科技66.29%表决权，能够对股东大会施加重大影响，并能通过其任职对公司董事会施加重大影响。

其中，伍俊雄直接持有美亚科技30.13%的股权，并通过广州旅商控制美亚科技3.36%的表决权；陈培钢直接持有美亚科技23.01%的股权；陈连江直接持有美亚科技6.02%的股权；蔡洁雯直接持有美亚科技3.77%的股权。

2003年7月，陈培钢的朋友梁军、吴迪代替伍俊雄、陈连江、陈培钢、蔡洁雯四人以及他们的合作伙伴甘红燕，成立了美亚科技的前身“广州市美亚商旅服务有限公司”（后分别更名为广州市美亚商旅航空服务有限公司、广州美亚电子商务国际旅行社有限公司、广州美亚电子商务国际旅行社有限公司，以下称“美亚有限”）。

其中，梁军代伍俊雄出资76.5万元，代陈培钢出资51万元，代蔡洁雯出资7.5万元；吴迪代陈连江出资12万元，代甘红燕出资3万元。也就是说，美亚有限最初实际由伍俊雄、陈培钢、蔡洁雯、陈连江、甘红燕分别持股51%、34%、5%、8%、2%。

美亚有限成立的次年7月，梁军不再为伍俊雄、陈培钢、蔡洁雯代持股份，陈培钢接过了这个任务。直到2009年8月，陈培钢、吴迪与伍俊雄、蔡洁雯、陈连江、甘红燕之间代持关系，才彻底解除。

据招股书，这段长达6年的代持关系，主要是因为美亚科技刚设立时伍俊雄、陈培钢事务较多、经常出差。为提高公司设立效率、便于办理工商登记相关手续，才找人代持股份。

履历显示，成立美亚科技前，伍俊雄、陈连江、陈培钢、蔡洁雯四人都曾在广州招商国际空运有限公司（以下称“招商国际空运”）工作。再往前追溯，他们都还曾任职于广东省中国青年旅行社有限公司（以下称“中青旅”）、广东省天马国际旅行社有限公司（以下称“天马旅行社”）。

不过，根据招股书所称，伍俊雄、陈连江、陈培钢、蔡洁雯与招商国际空运、中青旅、天马旅行社之间均为合作关系，未签署劳动合同、劳务合同，未建立劳动关系、劳务关系。

此外，美亚科技的招股书中还透露，自1997年起，伍俊雄、陈培钢、蔡洁雯、陈连江及甘红燕即共同合作从事国际机票代理相关业务。02

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对赌失败，实控人仍有800万现金待偿

计划走向资本市场的过程中，美亚科技也进行了外部融资。2016年底，美亚有限通过增资引入了深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“达晨创联”）、深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“国中中小企业基金”）、张世牛、刘东升及刘洋5名外部投资者。

引入外部融资的同时，美亚有限及其当时的全体股东（伍俊雄、陈培钢、广州旅商及其他21名自然人股东）还与投资人签署了内含对赌条款的协议，其中约定了关于美亚科技业绩承诺、投资人在董事会和股东会中的重大事项一票否决权、反稀释权、回购权、随售权、股东知情权、优先认购权、优先购买权、有限清算权等内容。

值得注意的是，由于美亚科技2017年、2018年净利润低于其在相关协议中关于业绩的约定，从而触发了业绩补偿的条件。

2019年12月，达晨创联、国中中小企业基金等5位外部投资者与伍俊雄、陈培钢及美亚科技签署了《现金补偿协议》，约定陈培钢、伍俊雄向达晨创联、国中中小企业基金等5位外部投资者支付现金补偿款合计887万元，其中第一期现金补偿款金额为80万元，第二期现金补偿款金额为807万元。

根据美亚科技的披露，伍俊雄、陈培钢已于挂牌新三板前按约定支付了第一期现金补偿款，而第二期现金补偿款的支付期限则被延长到了2025年6月30日。不过，如果此次美亚科技能够成功上市，这笔现金补偿款就无需履行。

此外，达晨创联、国中中小企业基金等5位外部投资者同一时间还与美亚有限及其当时的其他股东签署了《股权补偿协议》，约定美亚有限以股权补偿的方式对达晨创联、国中中小企业基金等5位外部投资者进行业绩补偿，股权补偿比例为3.6%，股权补偿以公司资本公积向外部投资者定向转增注册资本的方式进行。

瑞财经《预审IPO》发现，美亚科技于2021年1月22日才完成股份改制，整体变更为股份有限公司，公司名称彼时也随之变为“广东美亚旅游科技集团股份有限公司”。

因此除了业绩对赌失败，美亚科技还因未能在2020年12月31日前实现合格的首次公开发行，触发了对赌协议中所约定的回购权与共同出售权。

根据美亚科技的披露，相关方已于2023年8月，将回购权与共同出售权触发时间延长至了2025年6月30日。

需要指出的是，尽管美亚科技声称回购权与共同出售权触发时间延长至了2025年6月30日，但2023年8月，达晨创联、国中中小企业基金及刘洋还是向包括与伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯四位实控人在内的17位公司在册股东合计转让了282.72万股股份，合计套现了3171万元。其中，伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯四位实控人受让了约3,043.09万元的股份。

截至递表前，达晨创联、国中中小企业基金、张世牛仍为美亚科技的前十名股东，分别持有美亚科技7.87%、7.87%、1.97%的股份。

而至于美亚科技的对赌协议，除对其实际控制人的股权转让限制需待合格上市之日起解除外，投资人股东所享有的其他特殊权利已均自美亚科技此次北交所上市申请被受理之日终止。

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营收下滑仍大额分红，现金流亮红灯

招股书显示，美亚科技是一家泛商旅综合解决方案提供商，下设美亚航旅、美亚商旅、美亚旅行三大业务板块，主要面向旅业同行客户和企事业客户，提供涵盖航旅票务、商旅管理和会奖旅游三大场景的数字化泛商旅出行服务。

瑞财经《预审IPO》注意到，在机票代理行业经历变革期间，美亚科技存活下来的原因或许主要是其销售的为国际机票，而当时民航局规范的主要是国内机票销售代理问题。

此外，为大型公司开发商旅管理系统也是美亚科技的秘籍之一，其客户包括中国石化、中国电建、中国中车、中广核、南方电网等国央企和OPPO、美的、比亚迪等知名民企。

2021年-2023年（以下称“报告期”），美亚科技的营收分别为3.67亿元、4.57亿元及3.54亿元；扣非归母净利分别为2233.34万元、3588.81万元、7021.31万元。

瑞财经《预审IPO》发现，2021年及2022年，美亚科技超过六成的收入都来自于航旅票务业务，各年度收入分别为2.35亿元、2.98亿元。但2023年，该业务的收入仅1.07亿元，占美亚科技主营业务收入比例仅30.42%。

与此同时，美亚科技的商旅管理和会奖旅游业务收入在2023年都有一定程度的增长。其中，商旅管理业务收入同比增长了33.83%至1.64亿元，会奖旅游业务收入同比增长了130.66%至7975.19万元。

具体来看，2023年度美亚科技的航旅票务业务收入占比下降，主要原因系航旅票务中总额法确认收入的包机包位业务量减少。

报告期内，美亚科技航旅票务业务中来自包机包位的收入分别1.82亿元、2.43亿元和319.94万元，占当期主营业务收入的比例分别为49.70%、53.28%和0.91%。对于公司包机包位收入2023年度收入占比大幅下降，美亚科技解释称，主要系2023年随着民航出行平稳有序恢复，航司运力恢复，票源充足，致使公司包机包位机票采购需求下降所致。

此外，瑞财经《预审IPO》还发现，2023年美亚科技的航旅票务中，属于代理分销性质的收入也有大程度的下滑。报告期内，美亚科技航旅票务业务中属于代理分销性质的收入分别为4,159.87万元、3,711.95万元和594.81万元。对此，美亚科技表示，主要系2023年公司采取向客户让渡部分价格以完成上游合作方制定的销量目标赚取后返佣金的销售政策。

值得一提的是，在2023年整体营收同比下滑了22.71%的情况下，美亚科技仍然进行了大额的股利分配。2023年11月30日，以68,455,497股总股本为基数，向全体股东每10股派发了现金红利5.00元（含税），共计派发了现金红利3422.77万元（含税）。

同一年，美亚科技的现金流也处于告急状态。截至2023年12月31日，美亚科技的现金及现金等价物余额为1.76亿元，短期借款余额却为1.78亿元，一年内到期的非流动负债为476.31万元，在手现金难以覆盖短期有息债务。

报告期各期末，美亚科技的流动比率分别为3.28、2.67和2.20，速动比率分别为2.92、2.43和2.06，均呈下降趋势。

长期偿债能力方面，报告期各期末，美亚科技的资产负债率分别为31.36%、37.86%和45.37%，呈上升趋势。

附：美亚科技上市发行中介机构清单

保荐人、承销商：广发证券股份有限公司

律师事务所：北京市中伦律师事务

会计师事务所：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）