天助畅运IPO：为上市“量身定制”的市场份额数据 一石二鸟之计暗藏玄机

北京天助畅运医疗技术股份有限公司（简称：天助畅运）计划登陆深交所创业板，拟募集资金5.8亿元，用于建设天助畅运（无锡）华东生产运营基地和研发中心。

公开资料显示，天助畅运主要从事以疝修补产品为代表的普通外科医疗器械的研发、生产和销售，产品包括疝修补产品、可吸收防粘连纤维膜和吻合器。

除了药企外，医疗器械领域也存在严重的腐败问题。借销售推广费之名行商业贿赂之实的现象，在医疗行业中屡禁不止。医疗企业的销售推广费常常名目繁多、类别复杂，且可能用于隐性支出，使得相关IPO企业的销售推广活动真实性和合规性一直是交易所审核的重点。

医疗行业的腐败问题主要集中在购销环节，商业贿赂的范围广泛，手段也在不断翻新。例如，有药企以赞助科研经费、学术会议费等名义进行不法利益输送；有的企业给医院工作人员支付回扣；还有的通过生产环节虚抬药品价格或流通环节的虚假交易方式套取资金进行贿赂。由于购销环节存在大量财务操纵和腐败的利益空间，交易所要求中介机构严格审查医药IPO企业的销售费用。

为了深入治理这些乱象，国家卫健委、国家医保局、国家药监局等十四个部门联合发布了《关于印发2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》。

该通知明确指出，要划清“红包”回扣问题的红线，重点关注临床使用高价值耗材、诊疗资源紧张、高水平技术和介入性操作较多的科室，以及院内招采管理等部门人员，防范他们利用执业便利或职业身份，假借学术活动名义，收受“红包”和回扣的问题。

在此背景下，天助畅运的上市之路能否顺利通过监管审核？

一石二鸟之计暗藏玄机

2020年，天助畅运通过一系列交易和财务操作，剥离了两家亏损严重的子公司三和鼎业和畅想天行，表面上增厚了财务业绩，但这些操作背后的复杂关联交易和利益安排引发了深交所和外界的广泛质疑。

宁波迈得诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波迈得诺”）在此交易中扮演了关键角色。

天助畅运将三和鼎业和畅想天行的全部股权分别以58万元和400万元的价格转让给宁波迈得诺。然而，根据评估数据显示，截止2019年12月31日，三和鼎业和畅想天行的股东全部权益评估价值分别为-570.22万元和-589.99万元。

这意味着两家公司都处于严重亏损状态。然而，宁波迈得诺却愿意接手这些亏损严重的公司股权，这一行为让人质疑其真实动机。

为何宁波迈得诺愿意接手亏损严重的公司股权？这背后是否存在利益输送的行为？

宁波迈得诺的实际控制人李培尚与天助畅运的控股股东刘建有着千丝万缕的联系。李培尚是刘建控制的吉水天佑达信的股东，同时在天助畅运的前联营企业“畅想天行”担任董事。

此外，天助畅运的监事董燕艳目前仍在三和鼎业担任董事。这些错综复杂的关系网背后是否隐藏着更深的利益安排？宁波迈得诺接手这些股权是否仅仅是为了掩盖天助畅运内部的关联交易？这样的安排是否构成了实质上的利益输送？

天助畅运通过此次股权转让获得了1,080.36万元的处置收益。

这样的收益是否仅仅是账面上的“左手倒右手”？

根据招股书数据，三和鼎业和畅想天行在转让前的累计亏损分别达到了670.22万元和1,643.78万元。宁波迈得诺的接盘不仅帮助天助畅运剥离了亏损资产，还为其增厚了业绩。对于一家主营业务不明确且亏损严重的企业来说，这种处置收益的真实性令人怀疑。

天助畅运的处置收益是否实际上只是为了虚增业绩？这1,080.36万元的收益是否为掩饰公司真实经营状况的手段？

更值得注意的是，天助畅运的五位高管薪酬全部在关联方领取，未列入发行人费用。这种安排不仅不合理，还可能是虚减费用的证据。如果按照郑志国147.65万元的年薪匡算，五位高管涉及的少计薪酬费用达738.25万元。

这种操作是否意味着发行人在财务报表上进行不合规的利益谋划？天助畅运为何要将高管薪酬计入关联方费用？这种操作是否是为了虚减自身的费用，从而虚增盈利？

此外，三和鼎业与方崇亮之间的关系也引发了疑问。

方崇亮不仅是三和鼎业的股东和董事，还持有天助畅运客户上海医智医疗器械有限公司80%的股权，并担任执行董事兼总经理职务。更巧合的是，天助畅运与方崇亮控制的公司之间的业务合作恰好都发生在三和鼎业转让之后。

这样的安排是否意味着天助畅运通过转让亏损子公司，为与关联公司进行“非关联化合作”铺平了道路？为何天助畅运的业务合作会在转让亏损子公司后集中发生？天助畅运与方崇亮的合作是否隐含了利益输送的安排？

宁波迈得诺成立于2019年12月5日，实际控制人李培尚，目前认缴出资额7,000万元，但实缴为0万元，参保人数仅有1人。这样的公司，很难让人相信其有能力进行实际的产业投资。

事实上，这更像是一个为了交易而设立的平台公司，这也进一步加深了外界对天助畅运此次股权转让真实意图的怀疑。

天助畅运通过一系列复杂的关联交易和财务操作，试图掩盖其真实的财务状况和业务状况，其背后的关联交易和利益安排令人怀疑其财务操作的真实性和合法性。

推广/服务费存虚增嫌疑

医药企业的销售费用涉及产品推广、市场营销等多方面支出。然而，虚假调研、虚高宣传、赞助会议、药品回扣等不规范行为层出不穷，使得这些费用的真实发生过程复杂且隐蔽，难以辨别。

2023年7月21日，国家卫健委、公安部、市场监管总局等多个部门联合展开医药领域腐败问题的集中整治行动，进一步加大了对医药企业销售费用的监管力度。

在医药反腐风暴中，A股市场成为了监管政策的风向标。自2022年下半年起，医药企业的IPO审核中，销售费用成为重点审查对象。上交所和北交所明确要求中介机构从合法合规性、真实性和完整性、内控制度的有效性等多个角度进行核查，特别强调推广活动的合法性、费用的真实性和完整性以及内控制度的有效性。

天助畅运会务费和推广/服务费的支出与收入变动之间存在明显的不匹配现象。

发行人的会务费支出逐年显著上升。

2019年会务费为157万元，2020年增加到215.04万元，2021年进一步增长至377.6万元。

相比之下，CSO推广的会务费支出则相对稳定且显著低于自主推广方式，2019年为2.27万元，2020年为2.31万元，2021年为5.37万元，2022年上半年为1.27万元。为

什么自主推广的会务费在收入没有显著增长的情况下大幅增加？这些费用的具体用途是什么？是否存在虚增费用以进行利益输送的可能？

其次，推广/服务费的支出情况更为复杂，自主推广费用急剧上升，而CSO推广费用则出现波动并逐渐下降。2019年自主推广的推广/服务费为3613.47万元，2020年增至5117.98万元，2021年进一步上升至7585.99万元，2022年上半年已达到9219.06万元。

相比之下，CSO推广的费用波动较大，2022年上半年甚至下降至0.52万元。为何在收入未显著增长的情况下，推广/服务费依然大幅增加？自主推广费用的显著上升是否有合理的业务支撑？这些费用的具体用途和分配情况如何？

对各类会议费用的详细分析进一步揭示了财务数据的异常。

自办会议和参会会议的费用显著增加，尤其是参会会议费用在2021年达到132.75万元，而2019年仅为29.2万元。为什么自办会议和参会会议的费用大幅增加？这些会议是否实际召开？其具体效果如何？这些费用是否可能被用于其他不透明的用途？

推广费已成为医药和医疗器械企业IPO的“达摩克利斯之剑”，随时可能斩断上市之路。这是因为在“推广费”之名下，常常隐藏着商业贿赂、医生红包、带金销售、药品回扣以及推高患者医疗负担等问题。

因此，推广费成为监管重点。根据了解，在上交所和深交所，已有多家医药企业因推广费问题而未能通过IPO审核。医药企业和医疗器械企业若想上市，推广费是无法回避的问题。

天助畅运是否为了满足上市审核要求，主动改变销售模式，压缩推广费，将大量不合规推广费和推广行为剔除？

从2020年开始，带量集中采购政策在医用耗材领域落地并常态化执行，天助畅运开始大力进攻“集采市场”。招股书显示，截止2022年底，各级地方政府部门组织涉及天助畅运主要产品的集中带量采购共计13次，天助畅运中标11次，涵盖疝修补片、吻合器和可吸收防粘连纤维膜等产品。

为了实现集采中标，天助畅运甚至以接近和低于成本价进行报价，例如，湖南省2020年度、福建省2021年度及京津冀"3+14"带量采购中，天助畅运吻合器产品中标价已经低于成本价。

中标“集采”对天助畅运有两大好处：其一，产品销量快速增加；其二，压缩“灰色推广”模式，因为集采中标产品是通过配送模式直接送到医院终端，而不是通过经销和推广模式。借助“集采”，天助畅运的“推广模式”占比下降，“灰色推广”大幅减少。

然而，天助畅运也面临一个悖论——要提高利润和继续创新，就必须增加产品品类。公司品类已增加到24个，但新增品类不能完全依赖“集采通道”，仍需依靠“推广模式”。

依靠“推广模式”，特别是CSO推广，可能会再次出现隐患和违规行为。

我们还发现天助畅运在推广费领域的部分可疑之处。CSO推广费用高于自主推广费用。为何在自主推广模式下，医生参与活动获得的好处远低于CSO模式下？这是否表明在CSO模式下存在更多的利益输送行为？

天助畅运采用多种销售模式，有经销模式、配送模式、自主推广模式和CSO推广模式。一旦客户与推广商存在控制、重合、关联，容易滋生各类腐败和贿赂行为。

天助畅运的推广商和客户重叠情况如何？其中是否存在不透明的利益输送行为？

同时，天助畅运董事方崇亮身兼多个职位，是发行人董事，也是发行人客户上海医智医疗器械有限公司的控股股东，同时还是多个推广服务上的控制人。方崇亮是否利用其多重身份进行利益输送？这种复杂的利益关系是否对公司财务透明度产生了负面影响？

天助畅运在会务费和推广/服务费上的支出结构和增长趋势存在显著的不合理性，费用的急剧上升与收入增长不匹配，引发了对其财务数据透明度和真实性的质疑。

为上市“量身定制”的市场份额数据

天助畅运的收入高度依赖于单一产品。2020年至2022年，疝修补产品的收入分别占其主营业务收入的92.41%、89.91%和89.91%。

这种高度依赖单一产品的模式，使公司在面对市场波动时显得异常脆弱。

天助畅运宣称其在2021年按销售数量排名我国疝修补片市场第二，仅次于碧迪医疗。

然而，数据显示，2020-2022年其市场占有率仅为0.015%、0.017%和0.019%。这一微不足道的市场占有率与其宣称的市场地位形成了鲜明对比，令人质疑其实际市场竞争力。

这种差距是否意味着公司在市场营销和数据呈现方面存在夸大或误导的行为？

更令人质疑的是，天助畅运频繁引用标点信息发布的《中国疝修补片行业市场研究报告》，试图借此报告证明其行业地位。

然而，这份报告的可信度和独立性却备受质疑。标点信息于2021年年末开始编制该研究报告，并于2022年2月发布，而天助畅运在2022年3月购买了该报告。

这一时间线与天助畅运与国信证券签订辅导协议的时间（2021年12月）高度重合，令人不禁怀疑这份报告是否是为天助畅运量身定制。

深交所在审核问询函中也对此提出质疑。天助畅运购买该报告的价格高达10万元，远高于市场上同类报告的价格。天助畅运在回应中坚称该报告并非为其定制，而是以10万元购买。

然而，市场上同类报告的价格通常为1-5万元，这一异常高价是否涉及利益输送？为何天助畅运会以如此高价购买一份市场报告？是否有部分款项通过其他渠道回流至公司高管或相关人员手中？

天助畅运在招股书中多次引用《中国疝修补片行业市场研究报告》的数据，尤其是其市场份额数据。

标点信息提供个性化定制服务，而天助畅运否认该报告为其定制，这让人怀疑其是否通过定制报告夸大自身市场地位，误导投资者。

为何在上市辅导备案的同时，标点信息便开始编制研究报告？二者之间是否存在未公开的利益交换？

天助畅运的高管与标点信息的相关人员是否存在私下联系，这种联系是否影响了报告的独立性和公正性？

此外，天助畅运声称其在细分市场中具有一定的市场份额，但其整体市场占有率极低。在国内竞争激烈的医疗器械市场中，这一市场占有率难以支撑其高估值。

这一现实使得投资者对其未来增长潜力产生了严重怀疑。