因内控问题终止上市！IPO内控审核到底问什么？（附9大案例）

近期，监管层更加重视拟IPO企业的信息披露，强调合规披露、规范运营的趋势逐步加强。

上市企业财务门槛有所降低，但内控问题要求趋严，因此企业如何顺应监管的这一趋势要求是首要面临的一道难题。

证监会《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条规定发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司 运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

本文将从多个案例分析IPO审议中内控问题到底问什么？帮助企业了解在A股IPO过程中应如何顺应监管趋势，满足监管要求。

IPO内控的问询问题

从IPO终止企业关于内控制度问询问题来看，监管层重点关注的内控问题主要包括：会计、财务基础工作是否规范，资金占用、资金管理问题，业务与生产相关内部控制制度是否健全等，具体类别被提及的案例如下：

一、会计、财务内控是否规范

1、**经济技术合作股份有限公司（2024年6月3日终止）

根据申报材料：(1)发行人主营业务收入主要来源于业务外包、招聘及灵活用工、健康福利、人事管理，各期合计占比分别为75.10%、94.93%、94.89%；(2)报告期内，业务外包与灵活用工业务采用总额法确认收入，人才派遣业务收入确认方法由总额法调整为净额法，管理咨询业务收入确认由完工进度确认改为终验确认；(3)发行人收入确认依据包括取得经客户确认的付款通知书、获得卡券类密码、完成验收手续等，定价方式包括服务费、管理费、风险金或合理溢价等；(4)福利平台业务方面，2019年之后部分采取自营模式经营，报告期内健康服务和福利服务业务存在采购商品或服务再转售或作为福利交付给客户情形。

是否存在同类福利健康商品分别采用总额法和净额法确认收入，如存在请说明对应的收入及成本结转差异情况，相关内控制度是否健全并得到有效执行。

2、湖北**智能装备股份有限公司（2024年5月29日终止）

请发行人：（1）结合发行人报告期内经营活动现金流持续为负、债务率显著高于可比公司的情形，说明发行人报告期内由亏转盈即大额分红、超额分红以及上市募集资金的合理性及必要性，报告期内分红履行的审议程序及合规性，超额支付分红尾款及超额利润分配的原因，是否构成关联方资金占用及其合规性，支付分红款的具体去向及最终用途，是否存在体外资金循环和代垫成本费用等情形。

（2）说明报告期内持续存在通过关联方转贷、无真实交易背景的票据使用等财务不规范情形的原因、资金用途，是否已完成整改，是否存在被处罚风险，审计截止日后是否仍然发生财务内控不规范情形，整改后是否能够通过合规途径得到足够流动性资金，对日常经营和债务偿付是否造成重大不利影响。

（3）说明鑫铎丰、广润德设立目的，注销前与发行人及关联方、客户及供应商业务和资金往来情况，是否存在其他由员工或其他特殊利益关系主体代发行人或实际控制人持有的主体，关联方识别是否完整，是否存在体外资金循环和代垫成本费用等情形，财务内控是否规范并有效执行及判断依据是否充分。

（4）说明向非金融机构票据贴现、找票的具体情形和交易对方情况，是否为关联方，广水市旅游投资开发有限公司发放委托贷款的具体情形，是否为民间贷款或政府补助，报告期内各类票据新增、到期托收、背书、贴现、承兑方情况，票据背书是否连续，票据出票人或前手与客户、后手与供应商是否一致，票据质押情况，票据期后兑付情况，应收账款与应收票据之间转换情况，票据及应收账款坏账准备计提是否充分。

（5）说明发行人实际控制人股权高度集中是否影响公司治理有效性，发行人确保公司治理有效性的具体措施。请保荐人、申报会计师审慎发表明确意见，提供鑫铎丰、广润德资金流水，结合《监管规则适用指引——发行类第5号》“5-8财务内控不规范情形”“5-15资金流水核查”相关规定说明核查措施及结论，针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、控股股东和实际控制人是否存在大额未偿付债务、是否存在未披露关联方等情形发表明确意见。

3、四川**医药软件研究开发股份有限公司（2024年6月1日终止）

报告期内，发行人存在以员工自找餐票、交通票、住宿票、汽油票、技术服务费发票等票据报销费用形式向员工支付薪酬的情形及通过个人卡支付员工补贴及高管薪酬、向关联方及员工拆出资金，其中包括以技术服务费名义向上海柴炫网络科技中心转出资金后在转入个人卡，用于向公司高管发放薪酬等不规范情形。发行人各期均存在缴纳税务滞纳金的情形。

请发行人：说明对票据报销支付薪酬、无真实业务支撑的技术服务费转出款的核算完整性，结合相关情形及税务滞纳金情形说明发行人相关会计核算规范性和财务内控的有效性。

二、资金占用问题

1、四川**食品股份有限公司（2024年6月3日终止）

2014年12月至2019年3月，发行人前分公司出纳李某利用职务便利、主要通过偷盖空白支票/电子业务结算书、伪造银行回单、对账单等方式挪用资金9,577.89万元。发行人未能及时发现李某挪用资金的舞弊行为，未能及时纠正资金循环及资金内控方面存在的漏洞。

请发行人：（1）自查申报期及首次申报截止日后，是否存在其他未披露的内控不规范或不能有效执行的情形。（2）说明整改后资金管理相关的内部管理制度及其执行情况，资金支付的审批流程，内部审计监督安排，是否已建立有效的措施防止挪用资金的发生。（3）结合2020年4月因内控制度存在重大缺陷被证监局出具《警示函》后仍存在使用出纳人员个人账户进行部分零星收支等情况，说明发行人内控整改的有效性，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。

2、**科技集团股份有限公司（2024年6月1日终止）

申报材料显示：（1）报告期内，发行人向关联方发生多笔资金往来，累计拆入9,405万元，拆出540万元。（2）报告期内，发行人在无真实业务支持情况下，通过供应商浙江天诚绝热科技股份有限公司取得大丰农村商业银行股份有限公司银行贷款1,500万元，2019年7月前述款项已偿还。（3）报告期内，发行人第三方回款金额分别为1,387.36万元、599.51万元、228.39万元和1,127.81万元，占营业收入的比例分别为4.54%、1.22%、0.40%和4.39%。发行人称已对第三方回款进行相应整改规范。

请发行人：（1）说明拆入关联方资金后的归还路径和资金来源，拆入资金是否计提利息，如是请说明利息的计算依据及公允性，如否请说明商业合理性，是否存在关联方为发行人承担费用的情形。（2）说明转贷行为是否存在受到相关部门处罚的风险，是否构成重大违法行为。（3）结合2022年1-6月第三方回款占比较2021年有所上升的情况，说明相关整改措施是否有效。（4）对照《监管规则适用指引——发行类第5号》第5-8项的要求，对报告期内发生或持续存在的财务内控不规范情形进行全面梳理，并说明是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，首次申报审计截止日后是否存在新增的不规范情形。

3、丹阳**光学股份有限公司（2024年6月5日终止）

报告期内，发行人及其子公司与袁志清、马国英及其控制的DAZZLEMSLH存在资金拆借。袁志清注销了DAZZLEMSLH等4家企业，且2020年发行人与DAZZLEMSLH发生资金拆借。此外，发行人关键管理人员向发行人借款购房，发行人子公司拓进光电有2名少数股东。

请保荐人和申报会计师、发行人律师发表明确意见，并请保荐人和发行人律师就发行人关联方是否披露完整、核查方式是否足以支持核查结论发表明确意见，请保荐人和申报会计师结合资金流水专项核查情况，说明对发行人内控制度是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形所履行的核查程序、核查证据和核查结论。

三、经营相关内控

1、四川**电子医疗器械科技股份有限公司（2024年6月5日终止）

借用设备的具体模式，发行人与经销商、终端医院三方具体约定、协议签订及押金收取情况；发行人对借用设备的主要考虑及管理政策，包括但不限于设备种类、用途、流转方式、使用期限、对经销商及医院的选取标准等方面；发行人对医院管理使用设备的监督约束措施，设备相关的内控措施及其执行情况，设备状态、使用及期末盘点情况。

2、成都**半导体科技股份有限公司（2024年5月26日终止）

报告期内，发行人借用新芯半导体名义下达晶圆采购订单，佛山臻智借用发行人名义下达晶圆及光罩采购订单。

说明借用其他公司名义下单是否违反供应商销售政策、是否违反合同约定，对发行人采购稳定性的影响；发行人相关内控情况及内控执行有效性。

3、丹阳**光学股份有限公司（2024年6月5日终止）

列示研发费用中直接材料对应去向（如：合理消耗、样品、废料等）、金额及占比，结合各期新增研发项目数量、存量项目的进展及各阶段投料比例、发行人对领料的内控制度及执行情况，分析报告期内直接材料的变动原因。

总结及建议

总体来说，未来内部控制仍将是拟上市企业重点关注的重要领域。上市程序极具挑战，需要很大程度的投入并按既定时间逐步完成工作。拟上市企业应在恰当且尽早的时间着手准备，在首次上市过程中规划好每个阶段的工作，建立符合自身行业特点的内控合规体系，不要让内控和合规成为公司上市途中的绊脚石，早做诊断，尽早整改。

IPO企业内控建设主要有两个方面：

一、建设内容上应满足财务相关内部控制的要求；

二、关注合规化问题，特别是税务、社保、环保等领域合规化问题。

任何可靠的财务报告均依赖于良好的内部控制，良好的内部控制才能保证企业经营从业务活动发生到财务报告生成全过程是合理有效的。

企业在完善内控机制的过程中，可以考虑从下列方面入手：加强对企业管理层的合规指导，提高公司高级管理层的合规观念，明确管理层的合规责任是提高业务运营合规性的基础保障和核心要素，奠定管理层合规基调。利用技术手段、推动合规监管，将企业业务运营管理流程（包括销售流程、报销流程）线上化，利用技术工具监控，识别异常。

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