​什么情况“居间费用”不构成IPO障碍？一文了解审核重点及案例

居间销售是介于直销和经销之间的一种销售模式，在居间销售模式下，居间人通过在特定区域的信息渠道与客户资源优势，提供获取客户信息、协调商务谈判、推进项目实施等居间服务，在促成交易后，委托人按照合同约定支付给居间人居间费用（亦称销售佣金、销售服务费等）

因居间费用与商业贿赂等利益输送情形的界限并非十分明确，且居间费用可能与发行人业务开拓能力、市场地位相关联，甚至影响到可持续盈利能力的判断，因此居间费用一直以来都是IPO审核的重点关注问题。

因此大象君整理了一些关于IPO企业居间费用的相关案例，结合案例的回复反馈及居间费用审核要求，对IPO审核过程中居间费用关注要点进行了归纳总结，供相关企业借鉴参考，帮助企业了解什么情况下“居间费用”不会构成IPO阻碍。

居间费用审核要点

根据对审核问询问题的查询与了解，我们发现企业在IPO过程中，关于居间费用的审核一般会关注：居间费用产生的原因与合理性；产生的居间费用是否符合行业惯例；是否存在商业贿赂的情形；居间商与发行人是否存在关联关系；发行人与居间商的合作模式、协议主要条款、约定费率情况；发行人支付的居间费率的公允性情况。

为此，我们整理出几家具有代表性的案例企业供参考，具体案例如下：

案例1：江苏恒兴新材料科技股份有限公司（注册生效）

问询问题：

问题11.关于销售费用

根据申报材料，发行人的销售费用率低于同行业平均水平；2021年和2022年销售费用中薪酬增加较多；2021年开始，客户GSP CROP SCIENCE PVT LTD由公司直接维护，外销佣金比例持续上升。

请发行人说明：（2）采用佣金模式的原因及合理性。

回复：

公司支付的佣金主要针对的是印度市场，印度市场的佣金模式具有普遍性。佣金服务商主要从事产品介绍、价格磋商及后续产品交付的跟进工作，印度市场客户通过居间服务商可以更加广泛得寻找到价格合适、品质有保障的供应商。

报告期内，公司拟持续拓展海外市场，故选择通过佣金服务商开拓印度市场客户，符合印度市场的交易习惯，具有合理性。

案例2：创志科技（江苏）股份有限公司 （终止）

问询问题：

问题7.关于期间费用

申报材料显示：（1）报告期内，发行人运输费分别为82.46 万元、54.79万元和85.06万元，占 主营业务收入比例分别为0.69%、0.44%、0.41%；居间服务费分别为 103.88万元、78.52万元及64.51万元。

请发行人：（2）说明报告期各期通过服务商获取的客户情况、实现的销售收入金额、居间服务费计提比例；发行人与居间服务商合作的途径、背景，通过居间服务商获取客户订单的必要性以及是否符合行业惯例。

回复：

公司属于专用设备制造业。专用设备制造行业通过居间服务商获取订单的情况较为  常见。根据公开披露信息，部分近年已上市或拟上市设备制造行业公司使用居间服务商的情况如下：

根据公开披露信息，同行业可比公司的销售费用中未单独列示居间服务或类似性质的费用支出，主要系同行业可比公司多为上市多年、发展较成熟的公司，已形成更为完善全面的销售体系及销售网络，使用居间服务商的需求相对较少。公司虽然存在使用居间服务商的情况，但通过居间服务商获取的收入占比较低，仅将其作为日常业务拓展渠道的补充，通过自主拓展获取订单始终是公司开展销售的主要方式，与同行业可比公司相比不存在重大差异。

综上，装备制造行业通过居间服务商获取订单的情况较为常见，公司通过居间服务商获取客户订单符合行业惯例。

案例3：广东宏石激光技术股份有限公司（注册生效）

问询问题：

问题4.关于销售费用

申报材料显示：（1）报告期各期，发行人售后维修服务费金额分别为3,175.06万元、4,184.11万元和3,248.07万元，占销售费用的比例分别为16.60%、16.02%和12.66%。（2）报告期各期，发行人市场推广费分别为2,662.66万元、3,629.91万元 和3,695.50万元，占销售费用的比例分别为13.92%、13.89%和14.40%。 

请发行人：（2）说明在订单获取及产品销售过程中，是否存在居间商或向第三方支付居间费用；报告期内是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，客户及主要经办人员是否与发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排情形。

回复：

经核查居间商及其所推荐客户的工商登记信息，访谈发行人销售部门负责人，核查发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员的银行流水，获取居间服务商与发行人无关联关系的声明函、交易真实合规的声明函，并经比对主要居间商及其推荐的主要客户的实际控制人、董监高、经办人员与发行人的实际控制人、控股股东、董监高、核心人员及其近亲属的重叠情况，报告期内，发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员与居间商及其推荐的客户不存在关联关系或其他特殊关系。

发行人建立了体系完善、经验丰富的销售团队，与海内外客户建立了稳定直接的合作关系。发行人存在少量使用居间服务商的情形，通过居间服务商获取的收入占比较低，仅将其作为日常业务拓展渠道的补充，通过自主拓展获取订单始终是公司开展销售的主要方式。

发行人在日常经营过程中严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规，已制定并实施与资金管理、费用核算、销售管理相关内部控制制度，通过严格执行财务内控制度，有效地规范了公司及其控股子公司的财务行为，并从销售、收款、现金、备用金、费用报销等方面采取了有效措施，防范商业贿赂行为的出现。

报告期内，发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员、相关员工在生产经营、业务开展过程中严格遵守上述制度中关于不得进行商业贿赂和不正当竞争行为的要求，不存在因商业贿赂和不正当竞争行为受到处罚或被立案调查，上述制度已被有效执行。

报告期内，发行人在经营过程中，不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，发行人已制定防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施，并能有效执行。

案例4：广东思泉新材料股份有限公司（注册生效）

问询问题：

8. 关于期间费用

申报文件显示：报告期各期，发行人销售费用率分别为4.29%、4.87%、3.32%，略高于同行业可比公司平均值；销售费用中包括为拓展客户资源支付给第三方的服务费及佣金，报告期各期发生额分别为9.90 万元、244.25万元和138.49万元

请发行人：主要居间服务商的情况、合作原因与合作历史，与发行人及其关联方是否存在关联关系。

回复：

公司主要居间服务商基本情况：

公司综合考虑居间服务商的主体资格、专业能力、市场资源、合作意向等多方面因素，与上述居间服务商进行合作，由居间服务商为公司开拓客户。上述居间服务商与公司及其关联方均不存在关联关系。

案例5：北京英诺特生物技术股份有限公司（注册生效）

问询问题：

问题12：关于居间商模式

招股说明书披露，报告期内发行人市场推广费中包含2020年支付给居间商的居间费用3,446.96万元。发行人新冠检测产品部分海外销售中的经销商由居间商推荐，公司除与经销商正常签订经销合同外，还与居间商签订居间服务合同，按照经销合同金额的一定比例支付居间服务费。

请发行人说明：（1）发展居间商的背景，发行人与居间商的合作模式、协议主  要条款、约定费率情况；（2）列表说明2020年居间商的名称、实控人、注册时间、 主营业务等基本情况，居间商推荐的客户名称、2020 年销售金额、居间费金额，进一步分析发行人支付的居间费率的公允性。

回复：

发展居间商的背景：因公司在2018年、2019年的海外销售规模较小，积累的海外客户资源有限，新冠疫情爆发后，面对大量的新冠产品的海外市场需求，公司急需快速打开海外市场。因不同的国家、地区在政治、经济、文化等方面差异较大，因此公司通过居间商为公司介绍海外客户，拓展新冠产品的海外销售市场，借助居间商的资源获取海外客户订单。

发行人与居间商的合作模式：居间商为公司介绍海外订单，在促成交易后，公司按照合同约定支付给居间商一定的费用。

公司（“乙方”）与居间商（“甲方”）签订居间合同的主要条款如下：（1）甲方愿意将其客户介绍给英诺特，并负责与该客户的沟通并推荐其购买英诺特产品，协调英诺特和该客户间的技术和商务谈判，并及时向乙方提供其他相关招标，技术文件及市场信息。（2）在每笔订单产品经甲方客户签收并验收合格的情况下，乙方应按照订单合同金额的一定比例支付甲方佣金。

约定费率情况：公司仅在2020年存在居间商服务，2020年公司通过居间商实现的销售收入共计34,603.88万元，支付给居间商的居间费用共计3,446.96万元，占比9.96%，因此平均佣金费率为9.96%。

发行人支付的居间费率的公允性：新冠疫情爆发后，海外新冠订单需求激增，发行人为开拓海外市场，通过具有相关客户资源、渠道和经验的居间服务商提供境外业务资源，并按照合同约定支付居间服务费，系正常的商业行为，符合行业惯例，有利于发行人迅速打开海外市场。发行人与居间服务商之间不存在关联关系，居间服务费定价系根据业务发生时不同的市场供需环境，通过与居间服务商基于平等的商业谈判确定，居间服务费定价公允。

通过上述案例我们可以发现，监管允许居间费用存在并不代表居间费用不会构成上市阻碍。如果居间费占收入比例过高，难以逃脱商业贿赂、利益输送和不正当竞争的质疑，这也是监管会如此关注居间费用的一大原因，一旦因为商业贿赂导致存在重大违法违规，将不符合发行上市条件。

总结

综上所述，居间费用是审核机构对于拟上市企业的重点关注事项，如能解释清楚则并不必然构成企业上市的实质性障碍。

对此我们建议拟上市企业关注居间费用合法性和合理性。合法性方面，需核查是否涉嫌商业贿赂；在合理性方面，需从行业特点、费用金额及其占比、是否影响持续经营能力等多个角度进行论证，在具备合法性、合理性的情况下，对该问题进行充分的信息披露一般不构成IPO的实质性障碍。

对于报告期内居间费用金额绝对值或在营业收入中占比相对较高的发行人，审核中可能会重点关注居间合同及其履行的相关情况，需提前做好相关的准备工作，可以结合业务实际，与发行人探讨是否存在在报告期内逐步降低居间费用的可能性，同时也需要采取充分的核查程序，通过完备的核查手段和措施以打消审核机构的疑虑。

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