汇兴智造新三板曾受处罚，经营持续失血，与关联方利元亨采销不一

文：权衡财经iqhcj研究员 朱莉

编：许辉

广东汇兴精工智造股份有限公司（简称：汇兴智造）拟在北交所上市，保荐机构为开源证券，其审计所为广东司农会计师事务所。本次发行新股2,271.02万股；若择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量为本次发行规模的15%，若超额配售选择权全额行使，本次发行的股份数量增加至2,611.88万股。

汇兴智造拟投入募集资金1.65亿元，用于汇兴智能设备制造增资扩产项目一期智能装备生产基地建设项目。公司报告期各期末合并口径资产负债率分别为68.91%、77.31%、77.73%和61.33%，高于同行业平均水平68.99%、58.44%、52.54%和53.70%，2022年超过同行25个点之多。。

汇兴智造一致行动人或致控制权不稳定，新三板曾受处罚；经营活动现金流量净额持续为负，研发占比不及同行；与主要客户存在关联，合作稳定性遭询，与利元亨采销不一；应收账款和存货走高，子公司曾涉刑。

一致行动人或致控制权不稳定，新三板曾受处罚

汇兴智造成立于2006年12月30日，主要从事工厂内智能输送物流系统、系统模块及精密零部件的开发、生产、销售。公司于2016年9月29日挂牌全国中小企业股份转让系统，推荐挂牌券商及主办券商为东莞证券。2023年2月27日，公司主办券商由东莞证券变更为开源证券。

2021年11月24日，全国股转公司就关联方资金占用事项对公司及其实际控制人钟辉、时任董事会秘书邓高全、财务负责人彭理仕采取口头警示的自律监管措施。2023年6月28日，全国股转公司就信息披露违规事项对公司及其实际控制人钟辉、时任财务总监彭理仕采取口头警示的自律监管措施。2023年9月1日，全国股转公司就公司未及时对涉及特殊投资条款的协议进行审议和信息披露对公司及其实际控制人钟辉采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

截至招股说明书签署日，钟辉先生直接持有公司股份3,145.2万股，占发行前总股本的46.16%。2023年6月13日钟辉与公司股东钟世鑫、钟双燕及春暖花开投资发展企业签署了《一致行动人协议》，在涉及公司董事会及/或股东大会提案、表决等事项时，三位股东与钟辉保持一致，由此，钟辉可实际支配公司58.75%的股份，其控制的公司股份享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，并能够实际支配公司行为，为公司的控股股东和实际控制人。

截至招股说明书签署日，公司实际控制人钟辉及其配偶辛曼玉与公司其他股东之间存在特殊投资安排且尚未解除，其中存在可能导致二人回购公司其他股东持有公司的股份的条款，未来如此类条款被触发且二人有意通过减持公司股份履行回购义务，实际控制人对公司的控制权将会减弱，公司存在控制权不稳定风险。鉴于钟辉已与公司股东钟世鑫、钟双燕及春暖花开投资发展企业签署了《一致行动人协议》，其合计支配公司58.75%的股份，未来即使其通过减持股份履行回购义务也可以保持对公司的控制，因此特殊投资条款不会导致公司控制权发生变更。

报告期内，公司共进行过三次股票定向发行，一次为债权转股，两次为现金增资。截至招股说明书签署日，陕西开源雏鹰股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司股份220万股，占本次发行前股份的比例为3.23%，保荐机构开源证券全资子公司上海开源思创投资有限公司为陕西开源雏鹰股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

经营活动现金流量净额持续为负，研发占比不及同行

汇兴智造为智能制造解决方案供应商，主要从事工厂内智能输送物流系统、系统模块及精密零部件的开发、生产、销售。2020年-2023年1-6月，公司营业收入分别为1.234亿元、2.071亿元、3.66亿元和2.322亿元，公司经营业绩的快速增长一定程度上受益于下游行业的持续发展。

公司下游客户主要来自新能源锂电池、家电、3C电子等行业，其发展受宏观经济波动、国家产业政策变化等因素的影响较大，下游产业链的行业波动会直接或间接影响其对公司产品的需求情况。如果下游行业发展不及预期，行业规模增速放缓或出现下滑，导致对公司产品的需求下降，将对公司的经营业绩产生不利影响。

报告期内，汇兴智造经营活动产生的现金流量净额分别为-123.95万元、-174.54万元、-6,499.22万元和-1.057亿元，经营活动现金流量净额为负，主要原因是：一方面是因为分阶段收款模式形成的期末应收账款较多，且数字化应收账款债权凭证结算较多；另一方面是公司获取订单不规律，导致部分期间收款较同期下降；同时，公司产品基于定制化生产特点需先行支付大量材料采购款，使得销售收款与采购付款时间错配且采购付款金额持续增长。报告期内，公司未进行股利分配。

汇兴智造产品包括智能输送物流系统、系统模块及精密零部件三大板块，其中，智能输送物流系统占主营业务收入的比例分别为17.17%、37.77%、57.35%和58.67%。截至2023年6月30日，汇兴智造机器设备账面金额2,131.71万元，生产经营场所面积27,407.34平方米，公司不以产品台套数统计产能。公司称其生产的自动化输送物流系统、系统模块及精密零部件均为定制化产品，每台设备、每个部件规格均存在差异，其产品制造过程主要包括生产和设计两个环节。因此，公司以生产工时数作为产能的衡量标准，包括设计工时和生产工时。

报告期各期，汇兴智造综合毛利率分别为21.19%、20.42%、21.82%和20.02%，主营业务毛利率分别为19.03%、20.23%、21.33%和19.98%。

报告期各期，汇兴智造研发费用分别为633.03万元、827.07万元、1,152.07万元和713.76万元，占同期营业收入的比例分别为5.13%、3.99%、3.15%和3.07%。公司研发费用率略低于同行业可比公司的平均数5.40%、4.33%、4.31%和6.38%。

截至招股说明书签署日，公司共获得授权专利95项，其中发明专利16项，实用新型专利75项、外观设计专利4项；值得注意的是，公司发明专利均在2018年及之前获得。

与主要客户存在关联，合作稳定性遭询，与利元亨采销不一

权衡财经iqhcj注意到，报告期内，公司对利元亨的销售收入金额占比分别为0.03%、0.85%、26.23%和13.58%，对比亚迪的销售收入金额占比分别为0.00%、6.79%、14.07%和20.73%。2023年1-6月，公司对利元亨及比亚迪的销售收入金额占比合计为34.31%。

2022年公司与利元亨关联交易金额占公司当期营业收入比例为26.23%，对公司当期利润影响较大，鉴于公司已于2022年7月和利元亨签署战略合作协议，利元亨持有公司3.67%的股份，与公司存在参股关系，根据实质重于形式原则，公司将其认定为公司关联方。因此双方业务关系不存在重大不确定性，具备稳定性和可持续性。

2020年-2023年1-6月，汇兴智造前五大客户占公司各期营业收入的比例分别为12.42%、19.77%、49.63%和66.31%，广东利元亨智能装备股份有限公司持有公司3.67%的股份，与公司存在参股关系。

根据首轮问询回复，报告期内公司主要客户变动较大，2022年对关联方利元亨销售收入大幅增长（销售占比26.23%），利元亨成为公司第一大客户，主要原因为利元亨2022年来源于比亚迪订单增加。2022年后因终端客户比亚迪采购模式调整为主要向供应商采购相关设备或线体，2023年1-6月公司向比亚迪销售占比上升至20.73%，向利元亨销售占比下降至13.58%。2022年公司通过关联方利元亨向比亚迪销售锂电池生产输送线、向比亚迪直接销售锂电池生产输送线的毛利率分别为25.33%、17.56%。

证监会要求公司解释，结合公司在手订单、主要客户采购模式变化及产线建设规划，说明公司与利元亨、比亚迪等主要客户相关合作内容及业务结构未来是否发生重大变化，相关合作是否稳定可持续。结合具体产品差异，量化分析说明2022年通过关联方利元亨向比亚迪销售锂电池生产输送线的毛利率高于向比亚迪直接销售同类产品、向精实机电销售同类产品的原因及合理性。

利元亨为上市公司，权衡财经iqhcj查阅其2023年4月28日公告的2022业绩年报，前五名供应商采购额45,252.31万元，占年度采购总额12.91%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。利元亨称供应商2、4、5为本年度新进前五大供应商，为公司模块化、电器类供应商。权衡财经iqhcj对照两者采销额，汇兴智造招股书披露的9600.47万元，很难与利元亨的前五大供应商对应上，不知审计所和券商有没有确定两者的差异出自何处。

2023年1-6月，朗天科技、建州柏业、水晶岛新增成为公司前五大客户，主要销售产品为智能输送物流系统。证监会要求说明2023年新增锂电新能源客户朗天科技、建州柏业，卫浴类客户水晶岛的经营情况，与其向公司采购情况是否匹配，期后回款情况。

应收账款和存货走高，子公司曾涉刑

报告期各期末，汇兴智造应收账款账面余额分别4,936.82万元、7,314.41万元、1.717亿元和2.312亿元，应收账款账面余额较大。报告期各期，公司应收账款周转率（含合同资产）分别为2.11、3.19、2.70和2.08，与同行业上市公司应收账款的周转速率不存在较大差异，公司应收账款周转率处于同行业可比公司平均水平。

报告期各期末，公司持有的数字化应收账款债权凭证金额分别为0.00万元、1,540.13万元、4,410.24万元和7,082.52万元，占各期应收账款余额的比例分别为0.00%、21.06%、25.68%和30.64%。

存货是公司流动资产的主要构成项目之一，报告期各期末，存货账面价值分别5,417.65万元、7,403.41万元、1.019亿元和1.154亿元，占流动资产的比例分别为46.76%、42.96%、31.97%和24.62%。

重庆南涪铝业有限公司常年为汇兴智造的第一大供应商，2016年9月曾因未批先建被处罚5万元，进入重庆涪陵环保局2016年8月行政处罚案件公开表。

据裁判文书网(2018)苏0583刑初335号文件显示，汇兴智造的子公司昆山市汇利兴工业配件有限公司曾在2018年因犯虚开增值税专用发票罪，被判处罚金人民币四万元。其采购及财务负责人曾凤犯被判处有期徒刑一年一个月，缓刑一年六个月。

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