警惕！研发费用审核新高度，IPO撤回后仍追责！审核重点关注这几个问题...

近日，上交所下发了[2024]年43号监管措施决定书。

因为研发费用核查不充分、函证程序执行不到位，对郑州****科技股份有限公司IPO的保荐代表人进行了监管警示。值得一提的是，该公司IPO已经撤材料两个多月。

今年以来，中国证监会多次强调IPO“申报即担责”，对于涉嫌存在重大违法违规行为，发行人和中介机构即使撤回发行上市申请，也要一查到底。

自主研发项目作为企业创新能力的重要体现，能够增强公司的核心竞争力，同时产生大量研发费用。因此，监管部门对于拟上市企业的研发项目及研发费用问题尤为关注，本文将从新规出发结合案例分析监管机构关于研发费用的审核重点。

因研发费用核查受罚

7月22日，上交所对申报科创板IPO的郑州****科技股份有限公司及其IPO中介机构予以监管警示，一同被监管警示的还有2名保代和2名签字会计师。郑州****科技股份有限公司科创板IPO已于今年5月11日被终止审核。

基本情况：

公司主要从事煤炭智能化开采控制系统技术与产品的研发、生产及销售，以自主、可靠的智能化产品与服务推动煤炭行业转型升级。经过多年经营发展，公司已形成能够满足各类型井工煤矿智能化建设需求的产品体系，涵盖煤矿采掘、支护、运输、安全等领域。

发行人于2023年9月25日获科创板IPO受理，2023年10月26日交易所发出首轮问询，但发行人未回复后于2024年5月11日撤回IPO。

处罚情况：

1.研发费用归集不准确

根据申报文件，发行人研发人员中有2名中层管理人员同时分管技术调试部、项目运维部，该2人工资薪酬全时计入研发费用。

2.现场检查发现

（1）项目运维部主要承担非研发职能，系由自动化项目部及其他部门合并而来，合并前自动化项目部2020年、2021年分别有25人、18人被认定为全职研发人员，合并后项目运维部2022年、2023年有11人、15人被认定为全职研发人员。

2023年发行人认定项目运维部的15名全职研发人员均为项目经理，主要工作内容为客户需求收集等项目售后维护，并负责请假、出差等部门业务的流程审批，当年该15名项目经理及2名分管中层管理人员的工资薪酬全额计入研发费用，涉及薪酬355.69万元，占研发费用比例为3.87%。发行人将上述人员工资薪酬全时计入研发费用的合理性不足，归集不准确。

（2）一是函证程序执行不到位，存在部分回函不符，未执行差异调节程序或差异调节表记录有误，或存在发函地址与回函地址不一致的情形。二是在执行2022采购内控审计时，存在采购合同审批时间晚于采购合同签订时间，未在底稿记录偏差。三是对2022年存货科目执行出入库截止性测试时，未执行从财务账面到出入库明细、从出入库明细到财务账面的双向核查。

责任认定和监管措施决定：

发行人作为信息披露第一责任人，存在研发归集不准确的问题，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。以上行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十五条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第十条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所上市审核中心决定采取以下监管措施：对郑州****科技股份有限公司予以监管警示。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

研发费用审核关注点

一、研发人员认定

研发人员是指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和服务人员。主要包括：在研发部门及相关职能部门中直接从事研发活动专业人员；具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研发活动的技工等。发行人应准确、合理认定研发人员，不得将与研发活动无直接关系的人员，如从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、安保等人员，认定为研发人员。

案例1：****绿色科技股份有限公司（创业板、2024年6月29日终止）

按照《监管规则适用指引—发行类第9号：研发人员及研发投入》等相关规定，说明发行人研发人员划分依据，是否存在研发人员同时从事管理、生产、销售等的情形及具体数量、人员分类情况（是否为全时研发人员、是否存在兼职人员）、薪酬分配情况及合理性，将董事长路万里认定为全时研发人员但将其薪酬总额按照70%、30%在研发费用、管理费用中分摊的原因及合理，结合路万里的研发、管理职能及工作时间分配情况说明其薪酬分摊准确性，发行人对研发人员的划分是否准确。

案例2：湖南兴天电子科技股份有限公司（科创板、2024年7月12日问询）

根据申报材料：发行人技术中心下设6个部门，报告期各期末，研发人员数量分别为45人、67人和79人，部分研发人员从事定制化软件开发项目或管理职能；发行人各期研发人员薪酬分别为667.27万元、1,094.40万元和1,950.11万元，整体薪酬增长主要源于研发人员数量的增加和研发人员平均薪酬的提高。

请发行人说明公司研发人员的认定标准；区分不同的具体研发部门，说明报告期各期研发人员增减变动及来源情况、是否由公司其他业务部门转入，同时参与其他生产经营活动的研发人员情况及成本费用分摊准确性；报告期末各研发人员对应的具体研发项目、主要工作内容、工作时长、实际贡献，人均在手研发项目数量，研发人员的专业背景、工作经历与发行人业务是否匹配。

案例3：大连***半导体材料股份有限公司（科创板、2024年6月29日终止）

根据招股说明书及保荐工作报告：（1）报告期内发行人研发人员人数为44人，占当期员工总数的比例为12.83%；（2）研发人员中计燕秋、王天富、张琳、刘颖、石琳、焦中鹏等人存在属于总经办、生产部门以及兼职等情形；（3）发行人专科及以下学历人数占比为67.93%，但未说明研发人员的学历分布情况。

请发行人说明：（1）非研发部门人员认定为研发人员的主要依据及其合理性，兼职人员从事研发活动工作占其全部工作的比重，并结合报告期各期专职和兼职研发人员数量、人均薪酬情况分析研发费用中职工薪酬变化的原因；（2）报告期内专职研发人员是否从事非研发活动及非研发人员从事研发活动的情形，前述情况及兼职研发人员工资在研发与非研发活动中划分的具体标准，公司对相关数据的管控方式及数据准确性；（3）按照学历和从业背景列示研发人员的构成，研发人员学历和从业背景是否具有合理性；研发人员学历分布与同行业可比公司的对比情况，是否足以支撑发行人的研发需求，是否与公司技术发展及技术先进性相匹配。

小结：监管部门对于“研发人员认定”常见的重点关注有5个方面，如：研发人员的划分是否准确；研发人员与其他部门人员如何区分问题；高管薪酬、临聘人员薪酬是否计入研发费用及计入研发费用的合理性；研发部门或专职研发人员从事非研发活动的情况；研发人员与同行业可比公司进行对比等。

二、研发投入认定

研发投入认定方面，《适用指引9号》明确，研发投入为企业研发活动直接相关的支出，通常包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。

案例1：北京****科技股份有限公司（科创板、2024年7月2日终止）

根据申报材料：（1）报告期各期公司研发投入分别为2,531.69万元、4,765.12万元和4,904.80万元，主要包括职工薪酬、材料费、折旧与摊销等；（2）公司研发项目涉及样机试制。请发行人说明研发人员的核算范围、工作内容、学历构成、人均薪酬、专业背景、工作年限情况，人工费中是否包含非研发部门人员薪酬的情况，将相关薪酬计入研发费用的依据及合理性，是否存在研发人员从事非研发活动的情况。

案例2：**能源股份有限公司（科创板、2024年7月2日终止）

根据招股说明书，报告期内，（1）公司研发费用分别为1,280.17万元、2,258.75万元、4,492.53万元及3,382.79万元，占同期营业收入比重分别为5.16%、6.11%、5.59%及4.93%；（2）报告期各期末，发行人研发人员人数分别为46人、95人、135人和147人，增长较快；报告期内，研发人员人均薪酬分别为16.40万元、13.36万元、23.14万元和26.39万元，波动较大；（3）发行人2021年向税务机关申请研发费用加计扣除金额与发行人实际发生的研发费用金额之间差异556.08万元。请保荐机构、申报会计师对发行人研发投入真实性、研发费用归集的准确性与核算的合规性发表专项核查意见。

案例3：青岛****研究所股份有限公司（创业板、2024年4月15日终止）

申请文件显示：（1）报告期各期，发行人研发费用分别为805.79万元、987.75万元和1,245.01万元，其中职工薪酬占比分别为75.14%、71.45%、64.14%。（2）报告期内，发行人存在将实际控制人王建绘、王建纲、王科3人部分薪酬计入研发费用的情形，金额合计分别为307.32万元、329.27万元、283.06万元。（3）发行人存在与企业H合作研发的情形，2022年将向企业H支付的技术服务费178.24万元计入研发费用。

请发行人：（1）结合王建绘、王建纲、王科的专业履历、主要科研成果、参与的研发项目及具体的研发职责、研发工时和非研发工时的界定与统计标准等，说明将上述3人部分薪酬计入研发费用的合理性。（2）说明除上述3人外，是否存在其他非专职研发人员薪酬计入研发费用的情形，说明非专职研发人员的人数、专业背景能力匹配性、职责、所属部门、归集依据、计入研发薪酬及占比情况、合计计入研发费用金额等。

（3）说明企业H的基本情况，包括主营业务、成立时间、注册资本、首次合作时间、收入规模，是否存在关联关系；结合与企业H合作研发的具体模式、合同签署、主要协议约定、研发主要项目、目前已取得的研发成果、收入分成约定及利益归属情况等，说明开展合作研发的必要性，2022年将技术服务费计入研发费用的合理性，是否存在拼凑研发投入的情形。

小结：监管部门对于“研发投入认定”常见的重点关注有5个方面，如：研发投入的真实性、研发人员薪酬的准确归集；研发活动不直接相关的支出计入研发投入；从事非研发活动的职工薪酬计入研发投入；拼凑研发投入，将生产服务成本计入研发投入；将研发过程中产出产品的成本计入研发投入等。

三、研发流程及内控制度

相关《适用指引9号》要求，发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，包括研发活动和研发人员认定制度、研发业务流程、研发项目管理、研发人员管理等，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出，准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料和资产摊销等。

案例1：思看科技（杭州）股份有限公司（科创板、2024年7月15日问询）

请发行人说明定制化产品开发的具体情况、对应的产品类型，发行人定制化产品开发、研发活动是否准确区分，相关成本、费用的具体归集情况，定制化开发成本与研发费用进行区分的相关内控措施及执行的有效性。

案例2：宁波***科技股份有限公司（科创板、2024年7月1日终止）

请发行人说明材料费的具体构成、金额及占比，研发领料相关的内控措施及其执行情况，是否存在研发领料和生产领料混同的情形；研发领料的最终去向，是否形成样品或废料、是否对外销售及具体销售情况、如何进行记录或会计处理。

案例3：长沙北斗产业安全技术研究院股份有限公司（科创板、2023年6月23日问询）

请保荐机构和申报会计师进一步说明：（1）对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规的核查过程及核查结论；（2）对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行核查过程及核查结论；（3）对工时填报系统的核查情况，是否存在研发人员或负责人修改记录的情形，相关信息系统内部控制的有效性。

小结：监管部门对于“研发流程及内控制度”重点主要包括：研发活动相关内控重点内容（如：研发人员/薪酬、研发工时的管理、研发领料的管理）；研发人员认定内控（如：研发部门主要职责、研发人员管理）；研发工时相关内部控制（如：研发人员工作计划安排、研发工时考核）；研发领料相关内部控制（避免生产用的材料成本计入了研发费用中）；研发项目管理内部控制（包括立项、实施过程、验收等流程）等。

总结及建议

除了上述的三大要点之外，对于中介机构，证监会也提出了核查要求。明确保荐机构及申报会计师通常应关注并核查十一方面内容，并发表明确意见。

《适用指引9号》要求，发行人律师应对研发人员聘用形式的计算口径与招股说明书披露的员工人数口径是否一致进行核查，并发表明确意见。对发行人存在将未签订劳动合同的人员认定为研发人员情形的，还应对该等人员聘用合同的法律性质、工作内容、未签订劳动合同的原因进行核查并发表明确意见。

《适用指引9号》还提出，发行人应在招股说明书“业务与技术”中披露研发人员尤其是非全时研发人员认定口径；报告期各期研发人员数量、占比、学历分布情况；在“财务会计信息与管理层分析”中披露研发投入的计算口径；报告期各期研发投入的金额、明细构成；最近三年累计研发投入金额及占最近三年累计营业收入的比例；最近三年研发投入复合增长率等。

研发费用是高新技术企业认定的重要指标、研发费用在税收方面还有加计扣除政策优惠。研发费用在IPO审核中的关注度不断提高，监管部门通常会重点关注研发费用的真实性、准确性、合理性。

无论从企业价值判断还是审核企业内部控制的有效性来看，研发费用都是IPO极其重要的指标，不仅是上市的最核心财务指标之一，相关的核查也越来越严，越来越细，越来越卷。对于拟IPO企业来说，完整、透明地说明“研发费用”问题，是成功通过审核的一道重要关卡。

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