无法掩饰的延期之重：探析募投项目延期信息披露的必要性

IPO募资到位后并不是一劳永逸，交易所对上市公司募集资金的存储、使用、变更、延期实则仍有严格的规定，而及时披露与募集资金相关的变化情况也是上市公司规范运作的必要要求。各板块皆陆续出台了对于募集资金管理相关的监管指引，其中包含了对进行募集资金管理与披露的核心规定，要求上市公司在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、募投项目实际投资进度、出现异常的原因、是否需要调整募集资金投资计划、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等内容。

颁布主体

政策名称

相关条款

证监会

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

第四条上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

第六条上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

第十二条上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

上交所

主板

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》

6.3.2上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。

6.3.3上市公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在本所网站上披露。

6.3.9募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

6.3.24募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

6.3.25上市公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在本所网站披露。

科创板

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》

5.1.2 科创公司应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

5.3.1 科创公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，科创公司应当及时公告。

募投项目出现下列情形的，科创公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；（二）募投项目搁置时间超过一年；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；（四）募投项目出现其他异常情形。

5.5.1 科创公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

5.5.2 科创公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，科创公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，科创公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，科创公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

深交所

主板

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》

6.3.2上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。

6.3.3上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。

6.3.9募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

6.3.26上市公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

创业板

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》

6.1.2上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。

6.3.1上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

6.3.4募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

6.4.1上市公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

北交所

《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》

第三条上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当在2个交易日内公告。

第十一条募投项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；（二）募投项目搁置时间超过一年；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；（四）募投项目出现其他异常情形。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第二十三条上市公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披露要求。上市公司会计部门应当建立募集资金使用台账，详细记录募集资金的支出和募集资金项目的投入。公司内部审计部门应当至少每半年检查募集资金的存放与使用情况一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第二十四条上市公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。上市公司应当聘请会计师事务所对年度募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并在上市公司披露年度报告时一并披露。

但上市公司在实际定期报告公告时，对募投项目相关信息的披露存在诸多切实的痛点，例如不熟悉政策规定年报披露不到位，首发项目延期公告不及时，披露内容真实完整性存在瑕疵，问题产生后处理不当，补救时间有限，应对反馈缺乏经验等，导致最终因落实披露要求不到位而产生插曲甚至处罚的情况不在少数。

大象案例库解决思路参考：

问题

解决思路

部分募投项目建设进度不及计划

详细说明承诺投资金额、实际投资总额、投入进度并解释进度缓慢的原因

排查募投项目建设计划，找出资金使用滞后的时间点，确定具体哪个阶段的建设造成了延期

排查是否由于多个项目共用建设场地，未明确区分、披露造成同步延期的情况，在回复中进行明确说明

排查工程建设进度是否受产业园的建设完工时间影响导致延期

排查工程建设进度是否受设计方案调整影响导致延期

排查工程建设进度是否受项目组织管理、项目相关单位等多种因素影响导致延期

核查是否由于购置土地程序延缓导致项目延期

核查是否由于工程建设的质量问题导致延期

核查是否由于工程施工过程整改导致延期

排查是否由于设备购置进度延期造成整体项目延期

排查外部干扰因素，例如行业环境下行造成的市场需求放缓

排查是否由于行业环境影响导致公司市场开拓不如预期，公司出于谨慎性考虑延缓项目进展

在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》募投项目延期或变更事项作出风险提示

多个信披文件中募投项目的投资进度存在差异

核查是否由于工程进度核算口径不同造成的差异

如实按月度说明项目实际投资进度与投资计划存在差异的具体情况，逐条说明建造规划与实际合同金额的具体差异

说明设备采购投资规划与投资进度对比差异

后续实施计划及公司采取的应对措施

加大客户开拓力度，稳步推进现有项目的量产

加大研发力度，满足客户的产品迭代需求

加强质量控制、生产管理，提升产品竞争力及客户粘性

按照公司《募集资金管理办法》以及相关法律法规的规定，规范募集资金存储及使用

募集资金结余使用

优先完成首发项目建设，根据业务发展规划可以变更募投项目，使用结余资金建设

如果未来外部环境、公司整体战略规划、募投项目可行性等发生变化，公司未来存在将尚未投入的募集资金变更用途的可能，届时公司将在审慎论证后，按照相关法律法规的规定履行必要的审批程序及信息披露义务

项目可行性是否发生变化

市场行情下行导致需求增速放缓

大象常年对信息披露政策深度研读，尤其在募集资金领域具备独特专业的理解，善于聚焦募集资金、募投项目的视角，调用后台案例库中丰富的实操经验，立足企业的披露痛点，帮助客户快速、精准、深入地处理此类信息披露报告问询函的回复问题，针对性地提供合理、客观、专业的专项咨询服务。

我们的专项咨询服务具体包括：

1.精准、简明的问题定位：梳理公司募投项目的初始规划、建设进展、实施问题等情况，准确定位年报问询函中的问题导向；

2.专业、合理的解决思路：围绕问题定位，输出贴合募集资金使用、变更、减额、延期等各方向的论证思路；

3.相似匹配的案例参考：调用后台案例库中相似行业、相似背景、相似问题的企业作为回复参考；

4.择优的回复策略：针对性地拆解年报问询函每个问题背后的质疑逻辑，搭建适配企业情况且合理的回复结构，有侧重地提供客观真实的回复观点、论据，有效提升回复质量；

5.有据可依的配套底稿：基于信披反馈的回复内容，提供完善、详实的配套底稿；

6.全程跟进：全程协助客户完成反馈意见，在符合政策披露要求的基础上，确保反馈信息的真实性、准确性、完整性、时效性，解决企业无从下手的困境。