控制权不稳？林泰新材IPO前3名董事集体离职

文/瑞财经 杨宏彬

刘健创业的道路上，除了妻子宋苹苹外一直陪伴外，还有3名伙伴不离不弃。

2010年，刘健与宋苹苹创立了浙江林泰克斯汽车部件有限公司（下称“浙江林泰”），刘健担任总经理，他的大学同学范今华担任副总经理，另外还有袁国华、孙宁、张玉3人分别担任制造部部长、生产科长及检查包装担当。

2015年，无锡林泰克斯汽车部件有限公司成立，股东同样为刘健与宋苹苹，范今华、袁国华、孙宁、张玉4人也于公司成立后入职，至今仍在任职。次年，浙江林泰被注销。

如今的无锡林泰克斯汽车部件有限公司，已经变更为股份有限公司林泰新材，2022年于新三板挂牌，如今又在冲刺北交所。

经营上看，林泰新材营收与净利润逐年增长，尤其是在2023年，公司毛利率大增，净利润也由此拔高。不过，林泰新材近3年来50%以上的收入均来自于前三大客户。

值得一提的，林泰新材目前的董事姚恺，曾经于上汽集团子公司任项目经理，而上汽集团是林泰新材的重要客户，近3年均位列前三大客户。

公司治理方面，刘健与宋苹苹为林泰新材实控人，二人合计控股35%，由于控股比例不高，交易所质疑二人控制权的稳定性。另外，在2021年1月，林泰新材曾有3名董事集体离职。

01、实控人控股仅35%，新三板募资偿债及补流

林泰新材的前身为无锡林泰克斯汽车部件有限公司（以下简称“林泰有限”），成立于2015年6月19日，注册资本2,000万元，实缴资本0元，由刘健持股70%；宋苹苹持股30%。

2016 年 10 月，刘健分别将林泰有限27.1429%的股权及42.8571%的股权转让给宋苹苹与王梓宇，由于注册资本尚未实缴，转让价格均为0元。

股权转让后，林泰有限由宋苹苹及王梓宇分别持有57.1430%及42.8570%，其中宋苹苹实际出资额0元，王梓宇实际出资额700万元。

2016年12月，林泰有限的注册资本增至2,621.27万元，新增注册资本由吴科华认缴106.38 万元，作价500万元；邦盛赢新认缴319.15万元，作价1,500万元；君实协立认缴159.57 万元，作价750 万元；邦盛聚源认缴36.17万元，作价170万元。

其中，吴科华本人仅认缴69.53万元，其余的注册资金是替方友平和于勇认缴，吴科华为代持方。

增资完成后，林泰有限的实缴注册资本为1,321.27万元，粗略估算，公司的估值为约1.23亿元。

2017 年 3 月，宋苹苹、王梓宇将分别林泰有限5.7143%、4.2857%的股权转让给爱思达，因为对应的注册资本未实缴，所以转让价款为0。

2017 年 5 月，宋苹苹将 270 万元应实缴出资缴纳至林泰有限，2018年2月，宋苹苹再将100 万元应实缴出资款缴纳至林泰有限，缴纳完成后，林泰有限的实缴资本1,691.27万元。两个月后，宋苹苹将林泰有限6%的股权以 393.19 万元转让给李运佩。

2018年5月，王梓宇将其剩余的44.80万元应实缴出资缴纳至林泰有限，缴纳完成后，林泰有限的实缴资本为1,736.07万元。

2018 年7月，王梓宇将林泰有限28.41%的股权分别转让予上海泓成、祥禾涌原、君舜协立、上海玉轮、吴科华及李刚，总代价7384.38万元。粗略估算，此时林泰有限的估值约为2.6亿元。

吴科华认缴的143.91万元中，自身仅认缴66.40万元，其余注册资本由方友平、于勇、范今华和沈建波认缴，吴科华为代持。

2018 年 10 月，林泰有限注册资本增加至3,232.8997万元，新增注册资本 611.6297 万元由上祥禾涌、上海泓成、可可松、松禾远望、陆晓樱认缴，作价7,000.00万元。增资完成后，林泰有限的实缴资本为2,347.70万元。粗略估算，此时林泰有限的的估值约3.7亿元。

2019 年 6 月，宋苹苹将林泰有限25.8528%的股权以835.7948万元转让给刘健。

2019年12月，吴科华的股权代持解除，他分别将林泰有限合计3.5374%的股权转让予方友平、于勇、范今华及沈建波，作价868.13万元。

2020年7月，林泰有限的投资者来了一波集体变现。邦盛赢新将林泰有限4.9308%的股权转让给无锡毓立，作价1,886.03万元；邦盛聚源将林泰有限0.5594%的股权转让给无锡毓立，作价213.97万元；

祥禾涌原将林泰有限11.31%的股权分别转让给方广投资、李刚、无锡鎏泰及上海玉轮，作价4,864.86万元。

上海泓成将林泰有限5.66%的股权分别转让予方广投资、无锡鎏泰、上海玉轮及李刚，作价2,432.44万元。

2020 年 8 月，刘健和爱思达分别将其剩余的全部应实缴出资 623.07 万元和 262.13 万元缴纳至林泰有限。

2021年3月，林泰有限变更为股份有限公司林泰新材，股份总额3,232.8997万股，每股面值人民币1元。变更完成后，刘健为林泰新材第一大股东，持股比例25.8528%。2022年4月15日，林泰新材于新三板挂牌。

2022年5月5日，林泰新材定向发行 821,003 股，发行价格为 21.66 元/股，定向发行的认购对象包括宋苹苹、沈建波等16名自然人。

林泰新材募集资金总额为1,778.29 万元，其中 1,000.00 万元用于偿还银行贷款，778.29 万元用于补充流动资金。募资完成后，林泰新材的注册资本增加至 3,315.00 万元。

截止递表，刘健直接持有林泰新材25.21%，并通过爱思达间接控制林泰新材7.91%的股权，通过无锡鎏泰控制林泰新材1.81%，合计控股34.93%，为公司控股股东。

刘健和宋苹苹为夫妻关系，宋苹苹直接持有林泰新材0.08%，并通过爱思达间接持有林泰新材3.39%，刘健与宋苹苹合计控股35.00%，为林泰新材实际控制人。

林泰新材的董事会及高管成员包括董事长、总经理刘健；董事宋苹苹；董事范今华；董事姚恺；副总经理骆从明；副总经理、董事会秘书、财务负责人沈建波。

2021年1月，公司曾有3名董事离职，分别为吴科华、冯泓及王珊，其中吴科华早于2016年就持有林泰新材股权，目前，吴科华仍持股4.10%。2024年1月，林泰新材董事李文魁也选择离职，目前仍直接持有公司 0.015%股份。

02、三大客户超五成收入，向第一大供应商预付千万货款

林泰新材是一家从事汽车自动变速器摩擦片研发、生产和销售的企业，主要产品为自动变速器湿式纸基摩擦片和对偶片。

2021年-2023年，林泰新材主营业务收入分别为1.17亿元、1.56亿元和1.87亿元。其中来自湿式纸基摩擦片的销售收入分别为5,168.92万元、7,381.24万元及9,233.24万元，占比主营业务收入的44.25%、47.43%及49.40%，湿式纸基摩擦片销售为公司最主要的收入来源。

而来自对偶片的销售收入分别为3,925.20万元、5,411.02万元及6,610.85万元，占比主营业务收入的33.60%、34.77%、35.37%，为公司第二大收入来源。

除了自动变速器摩擦片的销售收入外，林泰新材还有离合器总成的销售收入及其他业务收入。其中离合器总成的销售收入占比各期主营业务收入的19.75%、14.90%及10.02%，其他业务收入占比各期主营业务收入的2.40%、2.90%及5.21%。

林泰新材的主要客户包括上汽集团、万里扬、长安汽车等。2021年-2023年，林泰新材五大客户为其贡献收入占比总收入的62.59%、61.71%及58.62%，公司超五成的收入来自于五大客户。

事实上，林泰新材前三大客户贡献的收入就已超50%。2021年公司前三大客户为上汽集团、万里扬、南京邦奇，贡献收入比例52.82%；2022年及2023年公司的前三大客户均为万里扬、上汽集团及长安汽车，贡献收入比例分别为51.69%及50.83%。

采购方面，2021年-2023年，林泰新材对前五大供应商的采购金额占公司当期采购总额的比例分别为76.57%、59.76%和52.44%，采购集中度呈下降趋势。

招股书显示，林泰新材2022年有两名新增供应商，分别为中集宝创（无锡）钢铁加工有限公司、上海砚启实业有限公司。

其中，中集宝创在与林泰新材合作的第一年便成为第一大供应商，且一直持续至2023年。2022年及2023年，林泰新材向其采购金额分别为1,690.57万元及1,416.15万元，占比总采购金额的15.33%及13.26%。此外，2022年末林泰新材对中集宝创预付款 1,400.42万元。

中集宝创成立于2003年，实缴资本6499.92288万元，由中集集团（000039.SZ）间接控股。

上海砚启成立于2014年，实缴资本448.58万元，由洪瑞强及陈红分别持有50%。2023年，林泰新材向上海砚启的采购金额达到1,056.78万元。

北交所对此发出问询，要求林泰新材说明，2022 年新增中集宝创、上海砚启且当年采购量较大的具体背景，2022 年对中集宝创大额预付款的具体背景及期后采购实现情况。

03、境内毛利率低于境外，毛利率变动趋势异于行业

2021年-2023年，林泰新材的主营业务的营业成本分别为7,754.26万元，9,599.16万元和1.02亿元。2023年公司主营业务收入增长近20%的情况下，营业成本仅增长6.25%。

根据明细，林泰新材2023年的主营业务成本主要是制造费用增长，由2022年的4,060.16万元增长至2023年的4,530.57万元。

因此，林泰新材也在2023年录得了最高的主营业务毛利率。2021年-2023年，林泰新材主营业务的毛利率分别为33.62%、38.32%及45.21%。

分市场来看，境外市场拉动了林泰新材的主营业务毛利率。期内，林泰新材主营业务境内市场毛利率分别为30.72%、35.52%及41.51%，低于主营业务综合毛利率水平。而公司主营业务境外市场的毛利率分别达到53.80%、55.37%及59.13%。

除了主营业务外，林泰新材还有部分钢材边角料销售收入。2021年-2023年，公司的总营收分别为1.32亿元、1.76亿元及2.07亿元。

与林泰新材总营收一起增长的，是公司的应收账款，各期末分别为4,972.70万元、5,004.83万元及6,276.67万元，分别占比期内营收的37.9%、28.4%及30.4%。

林泰新材综合毛利率分别为31.20%、35.38%和 42.07%，逐年上升。而与之可比公司同期内的毛利率均值分别为45.52%、42.64%及37.01%，呈逐年下降趋势。林泰新材的毛利率变动与行业并不一致。

北交所对上述一系列情况发出问询，要求林泰新材说明境内外毛利率差异较大的原因及合理性，毛利率高于可比公司的合理性及可持续性。

04、净利润连年增长，获政府补贴上千万

2021年-2023年，林泰新材的期间费用分别为 2,317.59 万元、3,228.63 万元和 3,174.75 元，期间费用占营业收入的比例分别为 17.62%、18.34%和 15.37%。

其中，管理费用为林泰新材最主要的开支。2021年-2023年分别录得1,432.24万元、1,858.85万元及1,596.79万元。

职工薪酬是林泰新材管理费用的主要构成部分，各期内分别为 700.71 万元、1,128.75 万元和 927.90 万元，占当期管理费用的比例分别为 48.92%、60.72%和58.11%。

2022年林泰新材管理人员薪酬较高并非为涨薪，而是公司生产基地从无锡搬到南通发生辞退福利 162.86 万元和人员跟随奖励 10 万元；以及为保障生产基地搬迁的顺利衔接，林泰新材在保留无锡公司部分管理人员的同时，在南通林泰同步招聘管理人员，随着生产基地搬迁完毕，原无锡部分管理人员在 2022 年度陆续离职。

2021年-2023年，林泰新材的管理费用率分别为10.89%、10.56%和 7.73%，而与之可比公司管理费用率均值分别为7.31%、8.10%及8.09%。公司的管理费用率在2021年及2022年高于行业水平。

而林泰新材的销售费用率与研发费用率则低于行业平均水平。期内，林泰新材的销售费用率分别为1.19%、1.49%及1.74%，研发费用率分别为4.91%、4.99%及4.91%；而可比公司销售费用率均值分别为2.29%、2.47%及2.72%，研发费用率均值分别为5.12%、5.88%及6.16%。

资产减值损失也影响了林泰新材的利润水平，2021年-2023年，林泰新材的资产减值损失分别为228.52万元、244.69万元及247.31万元，均为存货跌价损失。

2021年末-2023年末，林泰新材存货账面价值分别为5,841.07万元、6,279.16万元和6,334.73万元，占流动资产的比例分别为35.01%、31.21%及29.66%。

近3年来，林泰新材获得了不少政府补贴，各期内分别为246.32万元、204.23万元及766.30万元，合计达到1216.85万元。

2021年-2023年，林泰新材分别实现净利润为1,641.97万元、2,478.47万元及4,918.23万元。

05、短债接近在手现金，资产负债率逐年下降

由于持续的盈利，林泰新材的经营现金流保持净流入，2021年-2023年公司的经营性现金流净额分别为2,555.87万元、2,599.11万元及4,158.87万元。

各期内，林泰新材收到来自政府补助的现金分别为604.78万元、211.23万元及790.29万元，合计达到1606.3万元。

期内，林泰新材的融资现金流也多为净流入。2021年-2023年，公司的融资现金流净额分别为1,607.26万元、2,304.29万元及-1,519.28万元，其中最主要的流入项为取得借款收到的现金，各期内分别为3,735.00万元、2,665.24万元、2,111.31万元。

而林泰新材2023年融资现金流为负的主要原因是偿还借款导致现金流出3,437.24万元。

近3年来，林泰新材的投资现金流则均为净流出，各期内录得-3,768.24万元、-4,997.18万元及-1,984.69万元。

截止2021年末-2023年末，林泰新材的现金及现金等价物分别为1620.12万元、1529万元及2200.86万元。

而至2023年末，林泰新材的短期借款为1,001.15万元，一年内到期的长期借款为1,166.47万元，合计达到2167.62万元，公司手头现金可以勉强覆盖短债。

总体来看，林泰新材各期末的资产负债率分别为45.40%、41.85%及31.21%，为逐年下降。

附：林泰新材上市发行中介机构清单

保荐人、承销商：东吴证券股份有限公司

律师事务所：上海市锦天城律师事务所

会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）