会计有差错，斯比特IPO给新人股权激励

文/瑞财经 孙肃博

“2024年底前，华为要向市场提供10万台以上全液冷超充设备”。

这是在去年年底举行的2023世界新能源汽车大会（WNEVC）上，华为数字能源总裁侯金龙向市场放出的大招。

今年3月时，华为已有2万根的超快充充电桩投入了运营。侯金龙在中国电动汽车百人会论坛上称，“目前的进展比预想还快，今年10万座超充桩比预想的还会加快。”

和华为不造车的逻辑一样，华为在充电桩行业的定位也是“自己不建桩，帮助运营商造好桩”。说白了，就是一个比较强势的乙方。

建充电桩，磁性元件是必不可少的部件。在华为紧锣密鼓地实现10万座超充桩目标的同时，其上游供应商“深圳市斯比特技术股份有限公司”（以下称“斯比特”）结束了自己历时一年的IPO进程。

从斯比特的招股书中可以发现，其目前有两个与液冷充电桩相关的在研项目，一个处于验证阶段，一个处于开发阶段，两个项目合计投入的预算为400万元。

除了是华为充电桩业务的供应商外，斯比特还向华为的光伏储能、数据通信业务提供磁性元件。2020年-2022年及2023年上半年，华为技术有限公司均为斯比特的第一大客户。

此次主动撤回上市申请前，斯比特经历了两轮问询环节。瑞财经《预审IPO》发现，因客户前高管入职后即获股权激励、客户股东入股等问题，斯比特曾被监管层质疑存在利益输送。而2020年的一次重大会计差错，更是让其财务内控有效受到质疑。

01、一年半四次进行股权激励

研发副总监低价入股遭问询

“学好数理化，走遍天下都不怕”，这样的思想熏陶了整整几代人。在我国的高等教育中，工科专业历来占有绝对比重。

七十年代出生的工科毕业生，八、九十年代就走上工作岗位，经过时间的历炼，从学徒工到技术员到工程师是必然的过程。

1971年出生的夏代力和1974年出生的刘春宣，大学毕业后，都成为了工程师，两人在深圳市海光电子有限公司（以下称“海光电子”）结缘。夏代力比刘春宣早一年入职，除了是工程师外，还是技术部经理。

2004年的时候，夏、刘二人一拍即合，选择辞职创业。当年2月，夏代力和刘春宣各出资50万元，成立了斯比特的前身深圳市斯比特电子有限公司（以下称“斯比特有限”）。夏代力担任公司总经理，刘春宣担任监事、总工程师，两人各持股50%。

直至2021年5月前，17年的时间，斯比特有限都未引入其他股东。2021年5月，刘春宣将所持有的斯比特有限60万元出资额以25万元的价格转让给了公司研发副总监谢荣光。此外，斯比特的员工持股平台深圳市合一兴投资合伙企业（有限合伙）（以下称“合一兴合伙”）以642万元的价格认缴了斯比特有限新增注册资本321万元。

可以看到，刘春宣向谢荣光转让股份的价格为0.42元/注册资本，而同一时间对公司进行增资的合一兴合伙的入股价格却为2元/注册资本，此举也引来了监管层的质疑。在首轮问询中，监管层要求斯比特说明2021年5月谢荣光受让股权价格低于1元/注册资本的原因及合理性。

斯比特回复表示，谢荣光为公司研发副总监，参与了公司较多研发工作，为公司作出较大贡献，其工作能力及对公司的贡献受到公司的认可。此次股权转让原因为员工股权激励，具有合理性。

事实上，自2021年5月起至2022年12月，一年半左右的时间里，斯比特进行了4次股权激励。除谢荣光外，其余三次股权激励均是合一兴合伙进行。

02、大客户股东增资入股

中兴老将获股权激励被疑利益输送

值得一提的是，不同于2021年5月（对象分别为谢荣光、合一兴合伙的31名有限合伙人）和2022年12月（对象为合一兴合伙新增6名有限合伙人）的股权激励，2022年7月进行的这次股权激励，激励对象仅有1人，为合一兴合伙新增有限合伙人田剑峰，其为斯比特全资子公司深圳市凌康技术有限公司（以下称“康技术”）的总经理，彼时以2元/注册资本的价格获得了60万股激励股份（对应注册资本60万元），但当时斯比特的股权公允价格为10.8元/股。

据瑞财经《预审IPO》了解到，田剑峰在入职凌康技术前，曾在中兴通讯工作了25年之久。而中兴通讯于2020年及2021年分别为斯比特的第二大客户及第四大客户，当年为斯比特贡献的收入分别为5,915.49万元、2,735.2万元。2022年及2023年上半年，中兴通讯虽已不在斯比特的前五名客户名单中，也双方仍有2,033.15万元及821.36万元的交易存在。

对于上述情况，交易所在问询环节也提出了质疑，要求斯比特说明田剑峰的入股价格是否公允，是否构成股份支付及判断依据，是否存在相应的业绩要求或其他利益安排，是否存在违反原任职单位的规定或约定的情形。此外，田剑峰是否为公司与中兴通讯的合作提供了商业便利，相关方是否存在其他利益安排？

斯比特称，田剑峰入股系根据公司股权激励相关制度执行，股份转让存在限售期要求，不存在业绩要求或其他利益安排。田剑峰与原任职单位未签署竞业禁止协议，也不存在违反原任职单位的规定或约定的情形。

此外，斯比特表示，公司与中兴通讯于2007年开始合作，至今合作已经超过15年，公司主要通过招投标方式获取中兴通讯的业务，向其提供磁性元件，主要用于数据通信领域。2022年起，公司于中兴通讯的交易金额下降主要系受故事中标份额减少以及通信基站终端需求增速放缓影响，中兴通讯对公司磁性元件采购需求减少，与田剑峰不存在关系，不存在其他利益安排。

斯比特认为，公司是以市场化方式引入的田剑峰担任凌康技术总经理，负责充电模块业务，与公司对中兴通讯的磁性元件销售业务相互独立。田剑峰在中兴通讯的职务为产品经理，其未曾在中兴通讯器件采购部门任职或担任过中兴通讯高级管理人员，不负责中兴通讯对公司产品的采购活动，也无相应职权对中兴通讯的采购活动进行干预。

虽然斯比特的解释一切看似合理，但瑞财经《预审IPO》还是发现了一个瑕疵。根据斯比特披露的田剑峰的履历，其于2022年8月才入职凌康技术，2022年7月时还在中兴通讯全资子公司深圳市中兴软件有限责任公司担任产品经理。然而，斯比特在招股书中提到，公司股东会2022年7月15日就通过了决议，同意合一兴合伙以120万元的价格认缴公司新增注册资本60万元，2022年7月26日，此次增资办理完毕了工商变更登记。对此，斯比特并未做出解释。

田剑峰通过合一兴合伙向斯比特有限增资三个月后，2022年10月，斯比特有限改制为了股份有限公司，公司名称也变更为了“深圳市斯比特技术股份有限公司”。

而除4次股权激励外，斯比特的股权结构在2021年至递表前还发生过两次变动。一次是2022年3月，个人投资者成固平以5.1元/注册资本的价格认缴了斯比特有限345万元注册资本。后一次是2022年12月，广东宏腾十号投资合伙企业（有限合伙）（以下称“宏腾十号”）及深圳富镕新驰投资合伙企业（有限合伙）（以下称“富镕投资”）以10.8元/股认购了斯比特406万股股份。

需要指出的是，2022年3月增资的成固平，也与斯比特的客户有关联。截至2023年6月30日，其持有斯比特前五大客户之一英搏尔1.31%的股份。

对此，斯比特在回复监管问询时表示，成固平为英搏尔的外部投资者，不属于英搏尔的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东或关联方，也未在英搏尔担任职务，其入股公司基于个人投资决策，不属于客户英搏尔入股公司。

直至递表前，斯比特由董事长、总经理夏代力持股36.97%，由董事、副总经理、研发总监刘春宣持股27.59%，由合一兴合伙持股5.52%，由成固平4.69%，由副总经理朱建翎及董事、营销总监刘翔各持股4.63%，由监事、营销副总监马林持股3.84%，由帕瓦合伙持股3.26%，由产品总监吴永钊持股1.55%，由研发副总监谢荣光持股0.82%，由富镕投资持股0.63%，由研发副总监毕福春、研发副总监王金录各持股0.49%。

其中，夏代力、刘宣春签署了一致行动协议，二人互为一致行动人。除了直接持有斯比特股份外，夏代力还作为合一兴合伙和帕瓦合伙的执行事务合伙人，可实际支配合一兴合伙和帕瓦合伙合计持有的斯比特8.78%的股份表决权。因此，夏、刘二人合计控制斯比特73.34%的股份表决权，能够对公司股东大会产生重大影响并实际支配公司的行为，为公司共同实际控制人。

03、净利算错326万元

财务内控有效性遭质疑

自成立以来，斯比特一直专注于磁性元件的研发、生产和销售，早期主要面向电力电子和通信电源等工业级应用领域，2010年起开始涉足磁性元件光伏应用领域，并于2013年至2015年期间陆续进军新能源汽车充电桩和新能源汽车车载电源应用领域。

招股书显示，2020年-2022及2023年上半年（以下称“报告期”），斯比特的营收分别为2.92亿元、4.11亿元、5.61亿元及2.99亿元；净利润分别为133.72万元、3,095.79万元、6,063.06万元及2,928.02万元。

可以看到，自2021年起，斯比特的业绩有了突飞猛进的增长，2021年、2022年的营收增长率分别为40.55%、36.58%，净利增长率分别为2215.06%、95.85%。

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，这主要是因为2021年起，斯比特的新能源汽车、充电桩、光伏储能磁性元件收入大幅增长所致。

报告期各期，斯比特磁性元件的收入分别为2.52亿元、3.64亿元、4.98亿元及2.39亿元，分别占各期总收入的86.33%、88.72%、89.24%、80.14%。

其中，新能源汽车的收入分别为1,580.67万元、5,786.52万元、1.13亿元及2,931.27万元，2021年及2022年分别同比增长266.08%、94.61%；充电桩的收入分别为3,002.92万元、6,124.93万元、1.16亿元及7,112.49万元，2021年及2022年分别同比增长103.97%、90.13%；光伏储能的收入分别为3,185.14万元、7,229.97万元、1.1亿元及6,953.55万元，2021年及2022年分别同比增长126.99%、52.04%。

值得注意的是，斯比特在招股书中披露，其2020年度及2021存在会计差错更正。其中，2020年申报报表当期净利润为133.72万元，而原始财务报表当期净利润为-192.49万元，申报报表与原始报表的差异为326.22万元；2021年申报报表当期净利润为3,095.79万元，原始财务报表当期净利润为3,069.49万元，申报报表与原始报表的差异为26.3万元。

对于两个年度出现的重要会计差错，监管层对斯比特的财务内控有效性提出了质疑。

斯比特解释称，公司会计差错更正的主要原因包括收入跨期、存货跌价准备计提不充分、应收账款坏账准备计提不充分。此外，斯比特还透露了公司2020年净利润规模水平较低主要原因与单项计提的坏账准备较多、毛利率水平较低及期间费用率较高有关。

据悉，2020年斯比特的四家客户面临破产无法回款，当年单项计提坏账准备金额合计达850.52万元。

斯比特表示，公司财务不规范行为主要发生在2020年，经过积极整改和不断完善内部控制后，2021年公司会计差错金额较小，2022年及2023年1-6月不存在会计差错更正，截至目前公司财务内控有效。

04、经营现金流失血仍分红千万

瑞财经《预审IPO》穿透招股书后发现，2021年及2022年，斯比特分别进行了现金分红，金额分别为326.05万元、686.6万元。

然而，其2020年、2021年及2022年各期末的经营活动产生的现金流量净额均处于告负状态，分别为-5,833.38万元、-3,084.54万元、-1,198.03万元。直至2023年上半年末，该数值才转正至1,798.59万元。

从招股书中可以知晓，斯比特2023年上半年末经营活动现金流净额为正的原因主要系其通过开具或背书银行承兑汇票向供应商支付货款的占比上升。

目前来看，斯比特的短期偿债能力尚可，截至2023年6月30日，其现金及现金等价物余额为4580.93万元。同期，其短期借款为159.15万元。

报告期各期末，斯比特的流动比率分别为1.78、1.56、1.94及2.16，速动比率分别为1.20、0.99、1.24及1.43，公司资产负债率（合并）分别为51.76%、61.26%、49.28%及45.06%。

斯比特称，2021年流动负债金额增加系因公司经营规模扩大从而应付账款等经营性负债逐年增加导致。2022年，随着公司盈利能力增强、客户回款良好、投资者投入增加，自有资金实力得到提高，公司偿债能力整体得到了提高。

此次冲击A股，斯比特本计划募资6.39亿元，其中的1.5亿元将用于补充流动资金。

附：斯比特上市发行中介机构清单

保荐人、主承销商：国金证券股份有限公司

发行人律师：北京市中伦律师事务所

审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司