思看科技突击入股股东解除一致行动人，疑似规避36个月锁定期， 屡现“亡羊补牢”式信披

作者：Cindy

来源：IPO魔女

2024年8月2日，上交所上市委将审议思看科技（杭州）股份有限公司（简称“思看科技”）科创板IPO申请。公司保荐机构为中信证券。

然而IPO魔女发现，公司上市前12个月突击入股的股东中，王涌和浙江如山曾是一致行动人关系，后因为王涌从浙江如山离职而解除。但思看科技在申报稿中却未进行充分披露，直到交易所问询才进行了补充披露，此举或有通过调整一致行动关系认定从而规避相关信息披露的嫌疑。

并且，虽然思看科技解释称，王涌已从浙江如山彻底离职，双方已经没有一致行动人关系。但IPO魔女发现，2024年2月28日，浙江证监局对浙江如山汇金私募基金管理及王涌进行了处罚，浙江证监局决定对王涌采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。同时，IPO魔女在多个关于王涌本人的公开介绍中查询到，王涌是如山资本（与浙江如山一样是“如山系”公司）的创始人，并且王涌在“如山系”工作时间长达8年，在盾安集团工作18年，而浙江如山最早就是盾安集团旗下的投资公司，后盾安集团于2022年将股权转让给紫金矿业。

IPO魔女还发现浙江如山持有思看科技4.55%，王涌持有0.69%的股权，若二者构成一致行动人恰好持股比例超过5%，那就意味着浙江如山和王涌上市后的锁定期将从12个月延长至36个月。

王涌在2022年4月卸任了浙江如山相关职务，但鉴于其创始人的关系以及在如山资本多年的履历，思看科技根据王涌卸任的时间，就此立刻认定浙江如山和王涌的一致行动人关系解除是否恰当？双方快速解除一致行动人是否是为了规避合计持股超过5%的标准线从而变相规避锁定期呢？思看科技是否应该本着实质重于形式的原则，依然将双方披露为一致行动人并将双方锁定期从12个月调整为36个月呢？

此外，思看科技招股说明书的信息披露质量或堪忧，多次出现“一问就改”的情况。思看科技是”傻傻不懂“，还是刻意先隐瞒信息不进行充分披露等待交易所或公众质疑再整改呢？

01  取消一致行动人规避36个月锁定期？

IPO魔女注意到，交易所在第一轮问询中，曾质问思看科技，为什么公司部分股东间存在关联关系如受同一主体控制，但未披露构成一致行动人关系。

后来IPO魔女发现，思看科技在上会稿中补充披露了自然人王涌与浙江如山曾经的一致行动人关系，并表示自2022年4月起，浙江如山、王涌不存在一致行动人关系。

很显然，思看科技此举明显是没有充分、完整地披露一致行动人关系，此举有通过调整一致行动关系认定从而规避相关信息披露的嫌疑。

据悉，王涌曾持有思看科技8.10万股，其于2022年10月又突击入股对思看科技进行增资，新增股份3.00万股。王涌曾于2016年2月至2022年3月担任浙江如山的董事长、总经理。根据《上市公司收购管理办法》，报告期内（报告期初至2022年3月）王涌与浙江如山曾存在一致行动关系。

但思看科技对交易所解释，因为王涌2022年4月起不再担任浙江如山的董事长、总经理，不在浙江如山任职，所以虽然曾今与浙江如山是一致行动人，但自2022年4月起，王涌和浙江如山不再是一致行动人。

同时，思看科技在上会稿中表示，因为，2022年4月起，浙江如山、王涌不存在一致行动关系。所以王涌及其关系密切的家庭成员、浙江如山在报告期初至2022年3月曾经为公司的关联方，谨慎考虑，其上述一致行动关系结束后12个月仍视为公司的关联方。此后，王涌及其关系密切的家庭成员、浙江如山不再视为公司关联方。报告期内，除王涌曾向公司增资入股以及公司向股东分红外，浙江如山、王涌、浙江如山和王涌分别或共同控制的企业、王涌担任董事或高级管理人员的企业、王涌关系密切的家庭成员及其担任董事或高级管理人员的企业均与公司不存在交易往来。

然而IPO魔女发现，2024年2月28日，浙江证监局对浙江如山汇金私募基金管理及王涌进行了处罚，浙江证监局决定对王涌采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。同时，在多个关于王涌本人的公开介绍中均表示，王涌是如山资本（与浙江如山一样是“如山系”公司，）的创始人。也就是说王涌几乎是如山资本的奠基人。这样一个创始人说退出公司就很快退出了？不对公司有任何影响力或控制力了么？

王涌在“如山系”工作时间长达8年，在盾安集团工作18年，而浙江如山最早就是盾安集团旗下的投资公司，后盾安集团于2022年将股权转让给紫金矿业。根据王涌个人公开履历显示，其2000年8月至2018年5月任盾安控股集团有限公司（盾安集团）任副总裁；2014年9月至2022年3月历任杭州如山创业投资有限公司法定代表人、董事长、总经理；2010年9月至2022年3月历任浙江如山汇金私募基金管理有限公司法定代表人、董事长、总经理；2012年9月至2022年3月历任浙江如山新兴创业投资有限公司法定代表人、董事、董事长、总经理；2022年3月退休。

IPO魔女还发现浙江如山持有思看科技4.55%，王涌持有0.69%的股权，若二者构成一致行动人恰好持股比例超过5%，那就意味着浙江如山和王涌上市后的锁定期将从12个月延长至36个月。同时浙江如山和王涌以及其亲密家庭成员等关联方都要被认定为思看科技的关联方，

虽然王涌在2022年4月卸任了浙江如山相关职务，但鉴于其创始人的关系以及在如山资本多年的履历，思看科技根据王涌卸任的时间，就此立刻认定浙江如山和王涌的一致行动人关系解除是否恰当？并且根据相关监管处罚以及王涌本人履历的公开信息，王涌是否还实质上对浙江如山以及其关联方如山资本等还存在一定程度上的控制和影响呢？双方快速解除一致行动人是否是为了规避合计持股超过5%的标准线从而变相规避锁定期呢？思看科技是否应该本着实质重于形式的原则，依然将双方披露为一致行动人并将双方锁定期从12个月调整为36个月呢？并且同步披露浙江如山和王涌及相关亲密家庭成员和关联方，并视为是思看科技的关联方呢？

交易所在第一轮问询中曾要求思看科技说明，王涌、浙江如山的基本情况，入股思看科技的原因、出资来源、历次入股价格的公允性，是否与思看科技及其主要关联方、客户、供应商等存在关联关系或其他利益安排。但交易所并未对王涌、浙江如山在IPO前夕解除一致行动人是否涉嫌规避锁定期等问题进行问询。

要知道，过往企业为了规避36个月锁定期而解除一致行动人的案例数不胜数，招数也五花八门。

比如在今年上交所的监管案例中，就有一拟上市公司，因为发行人未如实说明持股平台财产份额的出资来源，导致实际控制人的一致行动人认定、股份锁定期设置不准确，从而被交易所给予处罚。

首次申报文件显示，发行人D公司的员工持股平台所持股 份上市后锁定期为 12 个月，实际控制人未持有员工持股平台财 产份额。报告期内，实际控制人存在大额资金往来，系朋友间资金拆借，不存在股份代持等情形。根据审核问询要求，保荐机构对资金流水进一步补充穿透核查发现，实际控制人通过多个自然人账户，向发行人员工合计出借约1000万元，用以入股员工持 股平台。鉴于此，发行人将上述持股平台认定为实际控制人的一致行动人，并将股份锁定期调整至 36 个月。发行人在首次申报文件中，未如实说明员工持股平台财产份额的出资来源，保荐机构及申报会计师所也未对实际控制人大额资金流水流转情况进行充分核查，导致实际控制人的一致行动人认定不准确、相关股份锁定期设置不准确。上交所对发行人及实际控制人予以监管警示，对保荐代表人及保荐机构、签字会计师及会计师事务所予以口头警示。

02  “亡羊补牢”式的信息披露

IPO魔女发现，思看科技在上会稿中存在多处补充、删除、修改或者完善信息披露的情况，比如公司调整募投项目和募集资金金额、补充披露曾今的一致行动人关系、删除申报稿中比如“领先”等相关夸大描述公司技术地位的字眼、补充公司产品与竞品相比劣势的描述、修改关于客户名称的信息豁免、增加董监高及其亲属控制的关联公司的信息等。种种“亡羊补牢”行为，是否说明思看科技信息披露不够充分、完整、准确，可靠性难以保证呢？公司信披质量或存疑。

具体来看，比如对于实际控制人家庭成员直接或间接控制的企业情况的信息披露，上会稿中，思看科技增加披露了东阳市实创建材商行（个体工商户）、武义县王宅镇马昂秀仙综合商店（个体工商户）、成华区藤运洋商贸部（个体工商户）和武汉正诺通信工程有限公司这四家关联公司。这四家公司分别为思看科技实际控制人王江峰的配偶的兄弟郭飒华开办、思看科技实际控制人王江峰的母亲楼秀仙开办、思看科技实际控制人郑俊的姐妹郑雅丽开办、郑俊姐妹的配偶万龙持股100%并担任执行董事、总经理的企业。

然而在申报稿中思看科技并没有披露这几家关联公司。思看科技仅解释了，思看科技实际控制人郑俊的妹妹郑雅丽与万龙于2024年5月结婚，故新增万龙控制及担任董事、高管的企业作为公司关联方。而其他未披露的关联企业为何此前没有披露，思看科技并未进行解释。

在房产信息上，2022年5月20日，思看科技与杭州中福置业有限公司签署了房屋买卖合同，购入杭州市余杭区内的7项商业用地，总计面积约为2407.43平方米，总计价款金额5815.7万元。监管层在问询中要求思看科技说明报告期内购置多项商业房产、以及购置商业房产后仍将大额募集资金用于研发中心及总部大楼建设的必要性及合理性，购置商业房产的用途、，思看科技是否涉及变相开展房地产业务的情形。

思看科技解释称，2021年至2023年，公司营收规模增长迅速，员工数量增长速度较快。公司报告期内购置商业地产主要系租赁房产已难以满足企业高速发展的场地使用需求；购买商业地产后计划用于杭州思锐迪员工的软件算法研发及办公需求，具有明确用途。

也许是迫于交易所的压力，在回复交易所问询时，思看科技表示将原募投项目中“研发中心及总部大楼建设项目”调整为“研发中心基地建设项目”。调整后，总部大楼等配套办公相关投资通过公司自有资金解决，“研发中心基地建设项目”拟通过募集资金投入28,497.03万元。

在信息豁免上，思看科技在申报稿中对客户交易所质疑思看科技的信息披露及豁免申请理由较为笼统，并要求公司客观准确披露公司的竞争劣势。

后在上会稿中，思看科技将此前进行信息豁免的客户A、客户B、客户C具体名称进行了公开，并补充披露了公司的竞争劣势：其一，彩色扫描产品、通用软件布局尚不具备明显竞争优势；其二，自动化产品起步相对较晚，其三，营业收入规模较小，抗风险能力较弱。同时，公司删除了“国际先进、国内领先”等字眼，并对“全球首创”等技术及产品的披露表述进行调整，修改为“行业创新”等技术及产品。

此外在上会稿中，思看科技的股东深圳达晨、杭州达晨、深圳财智、杭州海邦、台州华睿等出资总额均发生了变化，总出资额大幅增长，并且引入了一些新股东。股东嘉兴联创的认缴出资额又大幅减少。

并且，上会稿招股书中，陈尚俭持有思看聚创11.63%份额，而申报稿招股书显示陈尚俭持有思看聚创10.55%份额。陈尚俭间接持股1.09%，总计持股20.45%，然而申报稿中陈尚俭间接持股0.99%，共计20.34%。不同版本招股说明书中，股东持股比例发生变化的原因是？是否存在信息披露问题或者未披露事项？

 在估值方面，在思看科技申报IPO前一年，有12名投资者突击入股思看科技，公司的估值在两年不到的时间内（2021年至2022年）大幅增长了45倍。2021年2月，思看有限注册资本从1200万元增加至1333.33万元，思看聚创作为员工持股平台以580.00万元出资认缴新增注册资本133.33万元，增资价格为4.35元/注册资本，对应公司估值为5799.99万元。2022年10月，思看科技增加注册资本102.00万元，增资后公司的注册资本为1602.0万元，共有12名投资者参与本次增资。这一次，增资价格高达166.67元/股，对应估值26.70亿元。

思看科技估值短期内增幅巨大是否合理？思看科技是否有为了上市突击“造估值”的嫌疑？

IPO魔女注意到，思看科技上会稿中，董事方铭在2024年7月卸任江苏亿控智能装备有限公司董事，2024年1月卸任北京天地和兴科技有限公司董事，2024年6月杭州集控科技有限公司董事。2023年12月28日独立董事李庆峰新任浙江东冠通信技术股份有限公司独立董事。独立董事郑能干2023年12月至今新担任蚌埠学院学术副院长。

方铭在2024年接连卸任3家公司董事的原因是？李庆峰和郑能干均在3家公司担任独立董事，并任其他公司其他职务，独董在多家企业兼职是否导致其没有足够的精力履行好在思看科技的独董一职？

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