IPO案例：发行人向个体工商户供应商采购相关货物流、发票流、资金流情况，如何核查？

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问询问题

申报材料显示：（1）磷矿石为不可再生资源，近年来部分公司已停止外售磷矿石，发行人需向省外供应商购买磷矿石。

（2）报告期各期，发行人的主要供应商中，存在多家由自然人成立的经营 部、运输部等个体工商户；发行人向上述个体工商户采购的商品包括磷矿石、 煤炭、运输服务等。

（3）发行人建立了合格供应商名录管理制度。发行人多家供应商存在成立 后不久即成为发行人主要供应商、注册资本为 3-5 万元、与发行人交易金额较大情形。有媒体报道，安宁新启等发行人供应商存在“闪设闪销”等情形。

请发行人：（2）结合行业背景、业务模式、采购价格、各类原材料市场供求情况、个体工商户相对于一般企业供应商的主要优劣势、同行业可比公司的供应商结构等，充分说明存在较多个体工商户供应商的合理性；主要个体工商户供应商的成立时间、注册资本与其经营规模的匹配性；结合上述情况说明合格供应商管理制度等内控制度的制定及执行情况；发行人向个体工商户供应商采购相关货物流、发票流、资金流情况。

（6）说明“闪设闪销”供应商的具体情况，相关原因及合理性。

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问询回复

（一）存在较多个体工商户供应商的合理性

1、行业背景

（1）发行人磷酸钙盐饲料添加产品为免征增值税产品

报告期内，发行人 DCP、MCP（含 MDCP）等磷酸钙盐饲料添加剂产品合计占同期主营业务收入的比例分别为 89.64%、84.30%、85.55%，属于免征增值税产品。

（2）国家给予小规模纳税人增值税减免优惠

个体经济是社会主义市场经济的重要组成部分，个体工商户是重要的市场主体，在繁荣经济、增加就业、推动创业创新、方便群众生活等方面发挥着重要作用。

个体工商户供应商基本为小规模纳税人。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十二条，小规模纳税人增值税征收率为 3%，国务院另有规定的除外。此外，根据《关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 13 号）《关于延长小规模纳税人减免增值税政策执行期限的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 24 号）《关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 15 号）等相关规定，自 2020 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，对除湖北省外其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用 3% 征收率的应税销售收入，减按 1% 征收率征收增值税；适用 3% 预征率的预缴增值税项目，减按 1% 预征率预缴增值税；并自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，增值税小规模纳税人适用 3% 征收率的应税销售收入，免征增值税；适用 3% 预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。

2、个体工商户相对于一般企业供应商的主要优劣势

（1）主要优势

在“免征增值税产品生产企业”与“小规模纳税人主体”的合作模式下，发行人向个体工商户供应商采购商品与服务，一方面，个体工商户供应商能够有效享受小规模纳税人的税收优惠，缓解其经营压力；另一方面，亦契合了磷酸钙盐饲料添加剂免征增值税的产品特点，有利于发行人降低生产成本。

（2）主要劣势

根据税法相关规定，单个个体工商户享受小规模纳税人税收优惠的年度交易上限为 500 万元，为享受小规模纳税人的税收优惠政策，部分供应商团队成员及其亲属除成立公司制主体外，亦会成立相对较多经营部与发行人进行交易，造成发行人供应商中个体工商户相对较多的表象。

3、业务模式

发行人生产所需主要原材料为磷矿、硫酸、硫铁矿，所需能源主要为电力和煤炭，所需运输服务主要为原材料采购运输与产品销售运输。

硫酸为易制毒危险化学品，销售硫酸有资质限制，主体资格上要求较为严格，因此发行人的硫酸供应商全部为公司制主体，不存在个体工商户的情形，个体工商户供应商主要分布在磷矿、硫铁矿、煤炭采购以及物流运输领域。

（1）磷矿

受矿山升级改造以及自身经营策略变化等因素影响，2020 年起云天化（600096.SH）下属的云南磷化集团有限公司、云南天宁矿业有限公司等国有磷矿石销售主体外销磷矿石规模大幅下降，并于 2021 年明确原则上不再对外销售磷矿石，因此发行人开始偏重向昆明市安宁市、昆明市西山区、晋宁区等区域的磷矿石经销商采购磷矿石。

发行人主要通过经销商采购磷矿石，而不是直接向矿山经营者采购磷矿石，具体原因如下：

①磷矿石开采后经过分筛，块状磷矿石通常销往黄磷生产企业；同批次、同品位的粉状磷矿石售价低于块状磷矿石，通常销往低浓度磷酸生产企业，终端产品为磷酸钙盐饲料添加剂、过磷酸钙等。不同于四川、贵州等省份的“洞采”，云南省内磷矿石全部为“露天开采”，因此大型机械挖掘极易造成原生矿中泥土、砂石等杂质较多。矿山经营者多以不保证杂质指标的“估堆”方式进行销售，因经销商大都配套料场和/或加工厂，其可以根据下游磷矿石使用单位的需求对磷矿石原生矿进行搭配洗选、破碎、筛分等，发行人向经销商采购磷矿石可以约定杂质指标，从而有效避免采购的磷矿石不符合生产需求情形。

②发行人采购磷矿石对品位、杂质含量有一定的要求，但不同矿山在不同时间段开采的磷矿石规格差异较大，因此若直接向矿山经营者采购磷矿石，则需要发行人投入一定的人力资源以长期跟踪开采磷矿石的质量情况。通过向经销商采购磷矿石，发行人仅需与相关磷矿石经销商进行对接，由其寻找符合发行人生产需要的磷矿石矿源，有效节约了发行人人力成本投入。

③矿山经营者销售磷矿石基本要求付款方式为先款后货，但发行人从经销商采购磷矿石则可以有一定的账期，从而有利于发行人进行营运资金筹划。

④私营矿山经营者销售磷矿石的结算方式较为灵活，没有明确的内部控制要求，但发行人从经销商采购磷矿石则要求全部采用银行转账的方式，且必须“货物流、发票流、资金流”三流一致，发行人从经销商采购磷矿石能够有效避免合规性风险。

此外，如前所述，为享受小规模纳税人的税收优惠政策，部分磷矿石经销商的合伙人会在投资成立公司制主体之外，再分别成立个体工商户，与公司制主体一并开展磷矿石贸易。

通常情况下，公司制的一般纳税人主体销售磷矿石适用增值税税率为 13%，个体工商户主体销售磷矿石适用增值税税率为 3%、1%。在部分磷矿石经销商既控制公司制主体亦控制个体工商户主体的情况下，其分别与发行人签订磷矿石销售合同时，同一时期、相近品质的磷矿石的不含税售价基本相同。

（2）煤炭

发行人柴煤主要用于白肥烘干、有烟煤主要用于 DCP 和 MCP（含 MDCP）烘干、无烟煤主要用于生产活性氧化钙。基于以下原因，发行人基本以小规模、多批次形式向小型煤炭贸易商进行采购：

①报告期各期，发行人对煤炭的实际采购量合计仅 7.34 万吨、6.91 万吨、5.34 万吨，在产业链上需求量较小，且逐年减少，因此对大型煤炭供应商的议价能力有限；

②与磷矿石采购类似，通过向经销商采购亦可以隔离风险、节约人力成本并争取“先货后款”的运营资金筹划。

同样为享受小规模纳税人的税收优惠政策，部分煤炭经销商的合伙人亦会在成立公司制主体之外，再选择成立个体工商户，以小规模纳税人的身份进行煤炭贸易，降低售价，提高煤炭贸易的市场竞争力。

（3）硫铁矿

报告期内，发行人硫铁矿核心供应商为广东广业云硫矿业有限公司、普洱山海工贸有限公司等大型公司制主体企业，虽供应稳定，但存在单个合同批次量大，供货周期长等特点。因铁精粉系发行人硫铁矿制酸产线的重要副产品，当发行人为保证铁精粉品质对硫铁矿配矿使用时，凭借订单小、硫铁矿品位规格多样以及决策程序快捷等优势，小型硫铁矿供应商可以快速响应发行人的硫铁矿采购需求。

与磷矿石、煤炭采购类似，通过向经销商采购亦可以隔离风险、节约人力成本并争取“先货后款”的运营资金筹划。同样为享受小规模纳税人的税收优惠政策，部分小规模的硫铁矿贸易商亦选择成立个体工商户，以小规模纳税人身份进行硫铁矿贸易，降低售价，提升硫铁矿贸易的市场竞争力。

（4）运费

物流行业的上游为运输车队，部分物流企业具备自有车辆需要外聘驾驶员、部分物流车队系驾驶员带车加盟，营改增后，如果物流企业不能取得足够的增值税进项税额，其物流收入的税收负担会有所增加，因此小型物流企业多以个体工商户形式成立，以小规模纳税人的身份提供物流运输服务。

4、采购价格

发行人主要磷矿石、硫铁矿、煤炭和物流供应商相对集中，主要个体工商户供应商系该供应商的大股东或实际控制人的合伙人为享受小规模纳税人税收优惠政策而在公司制主体之外投资设立的经营主体。出于谨慎性考虑，发行人将该类经销商内部出资最多的自然人或其他投资者书面认可的自然人认定为实际控制人，相关个体工商户供应商、公司制供应商被认定为受同一实际控制人控制的主体，故同一实际控制人下会存在公司制形式、个体工商户形式经营主体的情形。

发行人在向该类经销商采购原材料和物流服务时，无论是公司制形式主体亦或是个体工商户形式主体，同一时期相同品质的原材料不含税出厂售价、不含税物流服务费价格无明显差异，采购价格差异基本为小规模纳税人和一般纳税人的综合税率差异......

（二）主要个体工商户供应商的成立时间、注册资本与其经营规模的匹配性

1、主要个体工商户供应商的成立时间

发行人主要个体工商户供应商的成立时间、注册资本等基本信息详见本问询回复本题之“三/（三）报告期内主要个体工商户供应商的注册资本、经营规模、成立时间、供货来源、资信情况，向发行人提供原材料的可持续性”相关回复。

2、主要个体工商户供应商注册资本与其经营规模的匹配性分析

发行人主要个体工商户供应商以从事原材料贸易业务和车队组织相关业务为主，不同于制造业等生产型企业需要投入大量固定资产，该类个体工商户供应商在相关行业中对上游资源的获取能力更为重要。

如前所述，发行人主要个体工商户供应商基本系经销商的投资人为享受小规模纳税人税收优惠而成立的非公司制经营主体，因此一般年度经营规模基本在 500 万元以内。设立个体工商户供应商对注册资本没有强制性要求，但相应债务要由个人财产或家庭财产承担，因此其经营规模与其经营者或其经营者家庭的财产实力相匹配。同时，同一实际控制人控制下的主要个体工商户供应商的投资者之间系合伙关系，在某个个体工商户供应商自有资金存在经营缺口的情况下，各个投资者基于信任能够相互提供资金，灵活调整资金储备，以保障经营需求资金。

此外，发行人要求个体工商户供应商均采取“先货后款”“先服务后付款”的合作模式，该模式有效地降低了个体工商户供应商注册资本与经营规模不匹配的风险。

（三）合格供应商管理制度等内控制度的制定及执行情况

1、内控制度

（1）发行人采购制度

发行人先后制定了《公司物资采购管理办法》《物品申购流程》《公司采购招标管理办法》《公司合格供应商评定管理办法》及《物资采购价格监督办法》等制度，并结合《天宝动物营养科技股份有限公司内部控制管理手册》对采购工作进行了规范。

（2）供应商准入机制及合格供应商名录管理制度

①供应商准入机制

发行人采购中心下属的渠道部供应商管理专员根据采购员提供的信息及相关部门采购开发需求，通过多种渠道获取供应商信息，包括供应商业务及产品信息、基本情况、财务状况、人员构成、资质证明等信息，并进行初步筛选。由需求部门经办人、技术专业人员、财务负责人、供应商管理专员及公司相关领导等组成渠道评审小组。该小组通过地理位置、价格区间、生产能力、品质保证等对供应商进行评审，并由技术专业人员负责对供应商进行技术能力评审，重点关注供应商产品（服务）技术可行性，产品（服务）质量、规格、标准是否符合公司需求。经评审后根据供应商分数进行分类定级，并录入合格供应商名录。

②合格供应商名录管理制度

基于上述供应商准入机制，发行人每年组织开展供应商年度评审工作。主要内容为评定供应商供货能力、交付能力、售后服务及技术支持能力、经营状况等，并根据评审结果，对供应商重新定级。当供应商所供产品（服务）与其他同类产品相比处于劣势，或所供产品（服务）质量经检验后不合格达一定频次，影响发行人生产经营时，发行人将向该供应商提出整改要求。若该供应商年度评定中分数较低或收到两次整改要求后所供产品（服务）质量仍无明显改善，该供应商将会被采购中心剔除出合格供应商名录。

2、执行情况

因单个个体工商户享受小规模纳税人税收优惠的年度交易上限为 500 万元，为享受小规模纳税人的税收优惠政策，部分供应商团队成员及其亲属会在投资公司制经营主体之外，分别再成立经营部与发行人进行交易。为强化管理，发行人对于该类个体工商户供应商按照同一控制下供应商合并计算交易规模，以出资最多或其他个体工商户供应商书面认可的自然人为实际控制人，按照合格供应商管理制度等内控制度合并管理，每年以合并方式开展供应商评审工作，如有一家个体工商户不符合合格供应商要求，对于该个体工商户实际控制人控制的全部供应商根据相应标准要求整改或剔除合格供应商名录。

此外，报告期内，发行人要求主要个体工商户供应商均采取“先货后款”“先服务后付款”的合作模式，有效避免了个体工商户供应商相较于公司制经营主体不稳定的经营风险。

（四）发行人向个体工商户供应商采购相关货物流、发票流、资金流情况

如前所述，发行人将个体工商户供应商按照同一实际控制人合并计算的模式进行管理，相关货物流、发票流、资金流情况，与公司制供应商采用相同的管理方式：

1、发行人与个体工商户供应商签订采购合同后，根据合同约定的发货时间安排，无论个体工商户供应商送货或发行人自提，发行人均以附有与合同相对方相同的发货人送货单据作为结算单据的附件；

2、在结算时，发行人根据原材料入库、化验情况与合同相对方确认某时间段内采购/运输数量、采购/运输单价、结算金额后，由合同相对方开具相应的发票；

3、发行人按照合同约定，将采购价款按期向合同相对方名义开立的账户支付货款。

报告期内，发行人向个体工商户供应商采购货物、物流运输服务均由合同相对方作为发货人/承运人，结算确认相关单据均由合同相对方签章，发票均以合同相对方名义开具，发行人不存在向合同相对方之外的第三方付款情形，相关“货物流、发票流、资金流”三流一致。

(6)“闪设闪销”情况的合理性 

前述注销的发行人原材料供应商、物流供应商，注销原因的合理性分析如下：

1、如前所述，部分个体工商户供应商系公司制供应商的投资人以及亲属为 享受小规模纳税人税收优惠政策而在公司制主体之外投资设立的经营主体。报告期内，因工商登记的经营者个人原因不再从事相关业务时会注销该类经营部。

2、因为市场竞争等因素影响，部分个体工商户供应商的投资人因业务收缩， 相关经营部经营情况未达预期，该投资人根据《个体工商户条例》（2022 年 11 月 1 日废止）第十二条“个体工商户不再从事经营活动的，应当到登记机关办理 注销登记”相关规定予以注销。

3、2022 年，为规范管理，提高供应商的履约与质量保证能力，二季度开始， 发行人已逐步减少与小规模纳税人的交易数量和规模，在硫铁矿、煤炭等大宗原 材料的采购中要求供应商的实际控制人以公司制主体进行结算。受此影响，相关 个体工商户的投资者按照“不再从事经营活动”对该类个体工商户予以注销处理。

4、若个体工商户供应商年营业额超过 500 万元，该个体工商户需要从小规模纳税人转为一般纳税人，则该个体工商户的经营形式不再具备经营优势，投资人会视情况决定是否将其注销。

5、部分个体工商户供应商因投资者内部业务调整、地方政策变化等原因将 部分经营部注销。综上所述，报告期内，发行人部分个体工商户供应商的注销符合《个体工商 户条例》（2022 年 11 月 1 日废止）、《促进个体工商户发展条例》的相关要求， 注销原因均具有商业合理性。因发行人对于为享受小规模纳税人税收优惠政策而在公司制主体之外投资设立的经营主体均按照同一控制下供应商合并计算交易规模，纳入合格供应商管理制度等内控制度合并管理，并按照“先货后款”“先服务后付款”的合作模式 开展相关业务，有效避免了个体工商户供应商相较于公司制经营主体不稳定的经 营风险。

（二）核查意见 

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（2）发行人存在较多个体工商户供应商具有合理性；报告期内，发行人主要个体工商户供应商的经营规模与其经营者或其经营者的家庭财产实力相匹配；发行人已将个体工商户供应商纳入合格供应商管理制度等内控制度进行有序管理；发行人向个体工商户供应商采购相关“货物流、发票流、资金流”三流一致；

（7）发行人部分个体工商户供应商在设立后较短时间内注销主要系其根据自身经营发展需要而做出的商业行为，注销原因均具有商业合理性，发行人与其 进行的交易真实。