思看科技IPO 前大笔分红购买房产，对赌协议约定今年“必须”上市？

文|翠鸟资本

一家公司为了能够尽快上市，能够如何迎合监管审核的要求，从思看科技（杭州）股份有限公司（下称“思看科技”）的动作就能管中窥豹。

上交所科创板股票发行上市审核动态显示，思看科技已于6月11日完成年度财务数据更新工作，正式恢复IPO审核，并于7月1日披露第二轮问询回复文件材料，正加速推进IPO进程。

细看之下，虽然已经两度回复问询的思看科技，暴露出来的问题仍然不少。

抛去监管问询和市场当中对思看科技的科研创新能力、产品核心竞争力以及业绩等问题不谈，公司此前对募投项目“补充流动资金”、“建设总部大楼”的计划，以及此前的大手笔分红和购买房产，都多少带点“来者不善”的味道。

虽然在问询和质疑下，思看科技更改了相关募投项目的计划，特别是对“前瞻性研发投入”的表述，但其背后为了能尽快过会的心思仍然十分明显。

更何况，着急的背后，是思看科技曾经签署“对赌协议”，数家创投对其的压力也不容小觑。

IPO前大笔分红购买房产

思看科技主营业务为三维视觉数字化产品及系统的研发、生产和销售，属于智能制造装备产业。

根据其表述，公司着力赋能航空航天、汽车制造、工程机械等智能制造和先进制造领域，为国内首家自主研发并推出手持式激光3D扫描仪的国产企业。

虽然公司强调自身的科技属性，但市场对其质疑仍存。

思看科技前身2015年3月才成立，仅仅一个月后就推出了第一代HSCAN手持激光三维扫描仪系列，“打破了国外企业垄断局面”。公司从成立到产品，背后的目的实在难免不引起注意。

在问询中，上交所就提出关于公司成立一个月后就推出打破国外垄断的产品的合理性的质疑，同时要求进一步说明研发过程、技术来源，研发周期是否符合行业惯例。

根据思看科技表述，自成立以来，深耕三维视觉数字化软硬件专业领域，已搭建起完善的三维视觉数字化技术平台，并基于此不断开发适应领域广泛、通用性强的创新产品。目前主要产品系列的开发周期一般在1年至2年不等，并保持着每年推出全新或创新升级产品的技术迭代周期，技术迭代周期整体快于行业内其他竞争企业。

按说，如此需要技术迭代的企业，需要的是研发投入，持续打造竞争力。然而，思看科技不但研发费用始终低于同比例公司，而且在上市前还进行了大笔分红，并且还购置多处房地产。

三年时间，公司合计现金分红金额5830万元。其中2020年-2023年，思看科技宣告发放的现金分红分别为930万元、1900万元、0万元和3000万元。此外，2022年5月20日，思看科技与杭州中福置业有限公司购买7项商业房产。

报告期内大额分红、一次性预付较大金额房屋购置款、募资用于补流的必要性以上种种无疑引起了上交所的关注。上交所在首轮问询函中要求思看科技解释报告期内购置多项商业房产、购置商业房产后仍将大额募集资金用于研发中心及总部大楼建设的必要性及合理性。

同时，上交所要求思看科技回答报告期内进行大额分红的原因，分红款的具体流向和用途；一次性预付较大金额房屋购置款的原因。

大手笔分红和购买房产，但在IPO中思看科技却要补充流动资金和新建总部大楼。

按照思看科技原本募投计划，公司拟通过发行不超过1700万股募集8.51亿元资金投向“3D视觉数字化产品及自动化检测系统产能扩充项目”、“研发中心及总部大楼建设项目”、“营销及服务网络基地建设项目”等三大项目和补充流动资金。其中，仅补充流动资金一项，思看科技便拟投入募资资金达2亿元。

身负对赌协议

12月31日是大限

鉴于问询和质疑，思看科技不久前对募集资金进行了调整。

2024年6月公司召开了第一届董事会第十四次会议及2024年第二次临时股东大会，通过了《关于调整募集资金金额及募集投资项目的议案》，调整后将原募投项目中“研发中心及总部大楼建设项目”"调整为“研发中心基地建设项目”。

根据最新信息显示，募资规模已经缩减至56896.13万元。总部大楼建设项目调整成了研发中心基地建设，补充流动资金金额也调整为8720万元。

对于公司研发投入的问题，思看科技表示，为使募集资金投向进一步聚焦科技创新并提升资金使用效率，将原补充流动资金项目中，日常业务经营所需的资金需求调整为自有资金解决，其他前瞻性研发投入需求由募集资金解决。调整后，公司补充流动资金金额调整为8720万元，用于前瞻性研发投入。

根据此前披露内容，报告期内思看科技的研发费用分别为1379.24万元、2331.77万元和3672.15万元，占当期营业收入比例分别为15.07%、14.48%和17.82%。与同一时期同行可比公司研发费用率均值15.91%、18.31%和19.68%相比，思看科技的研发费用率在2021年、2022年度要明显低于行业均值。

此外，思看科技背负的对赌协议也引起广泛关注。

招股书显示，2022年10月，也就是思看科技递表前一年，深圳达晨、杭州达晨、深圳财智、中证投资等投资机构以投前25亿元估值对思看科技实施增资，投资金额1.7亿元。

 根据前述签署的股东协议显示，如果公司未能于2024年12月31日前在境内大型证券交易所（包括上交所、深交所）完成首次公开发行股票并上市，深圳达晨、杭州达晨、深圳财智、中证投资及A轮投资方有权向公司发出书面通知，要求公司按照约定回购其所持有的全部或部分股份。

虽然2022年12月28日，思看科技同深圳达晨等股东签署《股东协议之补充协议》对相关事项进行了统一，但公司为冲击IPO所负压力也可想而知。

值得警惕的是，为了冲击IPO而“委屈求全”的思看科技一旦成功，将会以何种姿态面对市场？

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