踩雷保荐机构和毅达系，佳驰电子IPO被拦截

文/瑞财经 孙肃博

打开邓龙江的百度百科词条，“中国工程院院士、电子科技大学校长助理、四川省科学技术协会副主席”的title映入眼帘。

现年58岁的邓龙江，自打读大学本科起到就业，从未离开过电子科技大学这座象牙塔。

从老师到副院长，从副院长到院长再到校长助理，邓龙江在高校里如鱼得水，直上青云。

不过，在自己实控的企业——成都佳驰电子科技股份有限公司（以下称“佳驰科技”）IPO这件事上，邓龙江走得并不顺利。

2022年6月17日，佳驰科技的上市申请获受理后，先后又经历了抽中现场检查、财务资料过期被中止审核、屡次被问询等程序。

在佳驰科技的首轮问询中，因实控人邓龙江曾担任电子科技大学的领导干部，所以其持有公司股权并在公司担任董事、首席科学家的合规性遭到了监管层质疑。

在监管层的追问下，2024年2月4日，邓龙江向佳驰科技董事会提交了辞职申请，表明其因个人原因申请辞去公司董事及董事会专门委员会委员相关职务，申请辞去首席科学家职务。

一波刚平一波又起，2024年5月14日，因聘请的保荐人华西证券被中国证监会采取了限制业务活动的监管措施，上交所中止了佳驰科技的发行注册程序。

根据华西证券的披露，其暂停保荐业务资格的时间为2024年4月28日至10月27日。也就是说，佳驰电子上市一事要暂且搁置一段时间了。

01

三位高校教授共同创业

曾为避嫌找亲戚代持股份

2008年7月18日，时任电子科技大学微电子与固体电子学院副院长的邓龙江与同在电子科技大学微电子与固体电子学院任教的谢建良、梁迪飞共同成立了佳驰科技的前身“成都佳驰电子科技有限公司”（以下称“佳驰有限”）。其中，邓龙江出资81万元，持股45%;谢建良出资57.6万元，持股32%；梁迪飞出资41.4万元，持股23%。

直至2022年6月17日递表前，邓龙江直接持有佳驰科技22.38%的股份，可以实际控制佳驰科技71.15%的股权，为公司实际控制人，其子邓博文、公司员工持股平台佳科志新、核心人员持股平台佳创众合、谢建良与其女、谢欣桐、梁迪飞与其子梁轩瑜均为其一致行动人。此外，邓龙江彼时还担任佳驰科技的董事、首席科学家以及电子科技大学的教授。

翻看邓龙江的简历可以发现，2008年7月-2012年12月邓龙江担任佳驰有限执行董事、经理的同时，还担任过电子科大微电子与固体电子学院副院长、教授、科技处处长；2013年6月-2015年3月，邓龙江担任佳驰有限监事的同时，还担任过电子科大科学技术发展研究院常务副院长、教授、科学技术发展研究院院长；2020年4月-2021年12月，邓龙江担任佳驰有限（科技）董事、首席科学家的同时，还担任电子科大校长助理、教授。

也就是说，自佳驰科技2008年刚成立直至公司上市申请获受理半年前，邓龙江均在电子科技大学担任领导职务。在佳驰科技的问询环节中，这一问题无疑成为了监管层关注的重点。

佳驰科技在回复监管问询时表示，虽然邓龙江担任党政领导干部期间持有公司股权的情形与相关规定的要求不符，但其持股事项已经有权部门确认，且邓龙江于2022年1月起已不属于党政领导干部，其持有佳驰科技股权未违反法律法规的限制性规定。

由此，邓龙江持有公司股权事宜不会对其股东资格、董事任职资格构成影响，不会对公司的日常生产经营构成影响，也不会对公司发行上市构成实质性法律障碍。

除了邓龙江，谢建良、梁迪飞的兼职情况也引起了监管的关注。2022年6月17日递表前，谢建良直接持有佳驰科技6.75%的股份，担任董事一职；梁迪飞直接持有佳驰科技11.63%的股份并间接持股7.65%，担任董事一职。

而同时，自佳驰科技2008年7月成立起直至2022年6月17日递表前，谢建良担任过电子科大的讲师、副教授、教授，梁迪飞担任过电子科大的副教授、研究员。

佳驰科技表示，谢建良、梁迪飞已于2021年11月就其在佳驰科技任职事宜履行完毕了电子科大的内部审批手续，电子科大也已出具《确认函》，确认其知悉并同意谢建良、梁迪飞于公司处任职事宜。

但据瑞财经《预审IPO》发现，邓龙江是于2021年12月才首次就其在佳驰科技任职事宜履行的电子科大内部审批手续，也就是递表前半年。而此前邓龙江担任高校党政领导干部并同时仍任职于佳驰科技的多年里，其从未进行过报备审批。

2024年3月22日，在对审核问询函回复报告更新数据的同时，佳驰科技宣布，邓龙江已于2024年2月4日向佳驰科技董事会提交了辞职申请，表明其因个人原因申请辞去公司董事及董事会专门委员会委员相关职务，并申请辞去首席科学家职务。

令人意外的是，邓龙江辞职后，其外甥女姚瑶接任了其董事会战略委员会主任委员一职，并被补选为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。

而早在此之前的2021年8月8日，姚瑶已经由邓龙江提名，担任了佳驰科技董事长一职，任期至2024年8月7日。此外，姚瑶还是佳驰科技的行政总监。2023年，姚瑶担任佳驰科技董事长、行政总监领取的薪酬为73.36万元，系公司所有董监高成员中薪酬最高的一个。递表前，其间持通过佳科志新、佳创众合持有佳驰科技0.56%的股份。

另外值得注意的是，瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，邓龙江、谢建良、梁迪飞曾于2013年8月在对佳驰科技的增资时，考虑到各自在高校任职的因素，因此找了自己的亲属替自己代持股份。其中，姚瑶就代替邓龙江认缴300万元新增注册资本，谢建良的岳母刘怀志代谢建良认缴276万元新增注册资本，梁迪飞的侄子阙智勇代梁迪飞认缴204万元新增注册资本。

直至2020年9月，邓龙江、谢建良、梁迪飞与相关方之间的委托持股关系均已解除。

需要指出的是，姚瑶在代替邓龙江持有股份后，成为了当时佳驰有限名义上的第一大股东。

02

三位创二代无偿入股

上市后手中股权价值过亿

除了姚瑶外，佳驰科技递表前的股东名单及董、监、高成员中还隐现着三位创始人的多位亲属及学生，其中还包括他们的子女。

亲属方面，递表前，邓龙江的儿子邓博文直接持有佳驰科技5.94%股份，梁迪飞的儿子梁轩瑜直接持有佳驰科技2.13%的股份，梁迪飞的侄子阙智勇间接通过佳科志新、佳创众合持有佳驰科技0.56%的股份并担任公司运营总监、工业加工设计部部长，谢建良的女儿谢欣桐直接持有佳驰科技8.31%的股份。其中，邓龙江的儿子邓博文、梁迪飞的儿子梁轩瑜、谢建良的女儿谢欣桐均是实控人邓龙江的一致行动人。

学生方面，递表前，邓龙江的学生陈良间接通过佳科志新、佳创众合持有佳驰科技2.62%的股份并担任公司总经理、营销总监，邓龙江的学生李维佳间接通过佳科志新持有佳驰科技0.16%的股份并担任公司首席技术官、资深电磁研发设计师、邓龙江的学生张国瑞间接通过佳科志新持有佳驰科技0.16%的股份并担任公司电磁结构事业部部长、首席技术官。

此外，佳驰科技的技术总监谢海岩，功能涂层事业部部长、首席技术官宋镇江，董秘、总经办主任、证券法务部部长卢肖，高级研发设计师陈慧也均毕业于电子科大。其中谢海岩间接持股0.37%，宋镇江间接持股0.09%，卢肖间接持股0.13%，陈慧间接持股0.06%。

值得注意的是，佳驰科技的三位创二代邓博文、梁轩瑜、谢欣桐均是通过无偿受让父亲的股份成为得公司股东。若佳驰科技后续能顺利上市，三人持有的股份将分别被稀释为5.34%、1.91%、7.48%，分别价值6.65亿元、2.38亿元、9.31亿元。

此外，佳驰科技于2020年、2021年及2022年均进行了大额分红，金额分别为2,207.63万元、8,300万元、4,320万元。按照各年度邓博文、梁轩瑜、谢欣桐的持股比例来看，三人合计最高能分得2428万元。

而招股书显示，邓博文出生于1998年，谢欣桐出生于1999年。也就是说，两个初出茅庐的95后，不费吹灰之力就获得了百万、甚至千万的分红，一旦公司成功上市还将获得价值过亿的股权。

03

拉神秘股东入局

实控人与儿子合计套现近9000万

提到邓龙江的儿子邓博文，瑞财经《预审IPO》还发现，邓龙江、邓博文父子曾通过转股的方式为佳驰科技引入了一家投资机构，二人以此合计套现了8,812.5万元。

彼时是2020年8月，邓龙江的外甥女姚瑶还在替其持有股份。当时，姚瑶将代替邓龙江持有的佳驰有限39.63万元出资额以7,430.625万元的价格转让给了江苏高投毅达宁海创业投资基金（有限合伙）（以下称“高投毅达”），邓博文将其持有的佳驰有限7.37万元出资额以1,381.875万元的价格转让给了高投毅达。

瑞财经《预审IPO》查阅后发现，这个高投毅达是毅达资本旗下一员，其由南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（以下称“南京毅达”）管理，而南京毅达又由西藏爱达汇承企业管理有限公司（以下称“西藏爱达”）管理。

这个西藏爱达，还管理着一家私募基金“上海毅达鑫业股权投资管理合伙企业（有限合伙）”（以下称“毅达鑫业”）。而毅达鑫业，与一位神秘的大人物有关——已落马的上海证券交易所原副总经理刘逖。

时间回到2023年10月20日，上海证券交易所原副总经理刘逖被开除公职。早在2023年4月，刘逖就被带走调查。

中央纪委国家监委的通报中列举了刘逖的多项违法行为，一时间，刘逖篡改、伪造个人档案资料，以“假离婚”欺骗组织，不按规定报告个人有关事项被公之于众。通报还提到，刘逖曾以影子股东入股多家拟上市公司，在企业发行上市等方面为他人谋取不正当利益，并非法收受财物，数额巨大。

而根据天眼查显示，2020年4月16日，刘逖的妻子龚佳与毅达资本区域合伙人杨海生、西藏爱达共同出资设立了毅达鑫业，其中龚佳持股32%,杨海生持股10%，西藏爱达持股58%。但2023年9月28日，也就是刘逖被立案调查前，龚佳消失在了毅达鑫业的合伙人名单中。

据财新报道，刘逖曾在升任上交所副总经理时为躲避申报财产，与在私募机构的妻子龚佳“假离婚”。2023年4月，刘逖被带走调查后，毅达资本也就此受到了牵连，旗下多个IPO项目出现了“受理难”的窘境。

在根据上海市普陀区金融服务办公室2023年8月17日的一则公告，龚佳为毅达鑫业的管理合伙人。而据多方公开资料显示，龚佳曾先后在上海的两家券商工作多年。

需要指出的是，佳驰科技早于2023年6月19日就已通过了上交所上市审核委的审核，但迟迟都未获批文上市。

除了受让邓龙江、邓博文父子的股份外，高投毅达还受让了佳创众合所持的佳驰有限1万元出资额，对价为187.5万元。故此，高投毅达入股佳驰科技，共花费了9000万元。

高投毅达入股一年后，2021年8月，佳驰有限整体变更为了股份有限公司，公司名称也变更为“成都佳驰电子科技股份有限公司”。直至递表前，高投毅达持有佳驰科技3%的股份，持股数量为1080万股。若佳驰科技后续能顺利上市，高投毅达的持股比例将被稀释为2.7%，市值约为3.36亿元，较其入股价格浮盈约2.73倍。

04

三年时间

多方资本催肥11倍估值

与高投毅达同一时间入股佳驰科技的，还有方信资本管理的方信同驰、温氏股份(300498.SZ)全资子公司温氏投资、磐茂投资、保荐人华西证券全资子公司华西金智投资有限责任公司（以下称“华西金智投资”）管理的华西金智、中国航天科工集团旗下的航天投资、鼎兴量子管理的鼎布罗量、交子金服董事长李农实控的良知博雅、爱航投资旗下的盈创德弘、惠华基金管理的国家产投、惠华基金通过在职员工成立的跟投平台惠华启佳、泸州金兰。

向他们转让股份的是佳创众合、梁轩瑜、谢欣桐及佳驰科技2018年3月引入的投资机构股东新瑞元。

其中，梁迪飞、陈良、姚瑶、阙智勇、张宏亮通过佳创众合共计套现了2,625万元，梁轩瑜共计套现了1.05亿元，谢欣桐共计套现了8812.5万元，新瑞元套现了3000万元。

而通过这次股权转让引入外部股东，佳驰科技的估值也达到了30亿元，较一年前2019年9月海成君融、云峰君融、林雪松等投资者入股时的6.6亿元估值，增长了3.5倍。

据悉，佳驰科技引入的这个首家投资机构新瑞元的来头也不小，其持股80%的股东殷秋萍，是四川当地大型开发商世豪新瑞的实控人，也是北京众海嘉速股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“众海投资”）的股东之一，而众海投资则由前阿里巴巴（09988.HK）高管鲁众、黄海军于2014年参与创立。

此外，佳驰科技2018年3月引入新瑞元的同时，还引入了文琮迎曦，其由张东、李娟夫妻实际控制。张东曾供职于中信银行（601998.SH）、兴业银行（601166.SH），在2020年3月进入佳驰科技担任董事。而持有文琮迎曦最多份额的成都聚众投资有限公司（以下称“聚众投资”），则由钟明、周颿、龚进、章玉华等人持股，他们是四川大型建筑设计企业基准方中的创始人。

高投毅达等投资者于2020年8月入股后，2021年4月，源峰磐钰以1.5亿元的价格受让了磐茂投资将所持的佳驰有限48万元出资额，成为了佳驰科技新的股东。此外，鼎布罗量彼时又受让了航天投资所持的佳驰有限8万元出资额。根据招股书，源峰磐钰与鼎布罗量受让股份的价格均是以佳驰有限估值50亿元为基础。也就是说，时隔一年，佳驰科技的估值又增长了20亿元。

又过了不到一年半，2022年9月，文琮迎曦的合伙人问则灵（股东为张东、李娟夫妇）以佳驰科技估值80亿元的价格受让了文琮迎曦另一合伙人刘伟持有的文琮迎曦300万元财产份额（对应发行人181.83万股的股份），转让价款为4,040.80万元，对应佳驰科技每股股份转让价格为22.22元。也就是说，时隔17个月，佳驰科技的估值又增长了30亿元。

从2019年9月到2022年9月，佳驰科技的估值从6.6亿元增长到了80亿元，被催肥了11.12倍。

递表前，佳驰科技由邓龙江持股22.38%，由梁迪飞持股11.63%，由文琮迎曦持股9.26%，由谢欣桐持股8.31%，由佳科志新持股7.4%，由谢建良持股6.75%，由佳创众合持股6.63%，由邓博文持股5.94%，由高投毅达、磐茂投资旗下的源峰磐钰各持股3%，由云峰君融、梁轩瑜各持股2.13%，由林雪松持股2%，由鼎布罗量持股1.25%，由温氏投资、方信同驰、泸州金兰、盈创德弘、华西证券旗下华西金智各持股1%，由国家产投（SS）持股0.97%，由海成君融持股0.94%，由新瑞元持股0.78%，由良知博雅持股0.5%，由惠华启佳持股0.03%。

05

受保荐机构华西证券拖累

IPO中止

2024年5月，因聘请的保荐人华西证券被中国证监会采取限制业务活动的监管措施，过会后的佳驰科技被上交所依规中止了发行注册程序。

据瑞财经《预审IPO》了解，华西证券被采取暂停保荐业务资格监管措施，是因其在金通灵（300091.SZ）2019年非公开发行股票保荐项目的执业过程中存在多项违规行为，包括尽职调查工作涉嫌未勤勉尽责、向特定对象（即“金通灵”）发行股票上市保荐书存在不实记载、持续督导阶段出具的相关报告涉嫌存在不实记载、持续督导现场检查工作涉嫌执行不到位等。

根据华西证券的披露，其暂停保荐业务资格的时间为2024年4月28日至10月27日。也就是说，佳驰电子上市一事要暂且搁置一段时间了。

有业内人士指出，在目前IPO（首次公开募股）紧缩的状态下，如果券商的IPO保荐项目储备不足，那么保荐业务资格被暂停的影响不大。不过，被罚券商已有的项目可能会因为项目组保荐代表人跳槽，而转到别的券商手中。

据华西证券2023年年报显示，截至报告期末，其有已注册待发行项目1个，为科志股份(A22407.BJ)北交所上市项目;已过会待注册项目4个，分别为六淳科技IPO、佳驰科技IPO、动力源（600405.SH）非公开发行股票、和邦生物（603077.SH）可转债项目。报告期内，公司实现投资银行业务收入1.85亿元，占营业收入的比重为5.80%，较上年同期下降15.49%。

瑞财经《预审IPO》根据WIND数据，截至发稿前，华西证券保荐的IPO项目仅剩科志股份(A22407.BJ)还处于“证监会注册”状态，佳驰科技的状态为“中止”，其余项目均已终止审查。

值得注意的是，2019年4月，上交所发布《科创板股票发行与承销业务指引》（以下称《业务指引》），明确了保荐机构相关子公司的跟投制度。而在与佳驰科技签订上市辅导协议一年前，华西证券的子公司华西金智投资管理的私募基金华西金智以3,000万元的价格受让了梁轩瑜转让了佳驰有限16万元出资额，成为了佳驰有限的股东。

据了解，根据规定，保荐机构跟投股份的锁定期定为24个月，期限长于除控股股东、实际控制人之外的其他发行前股东所持股份。

06

业绩增速放缓

核心技术独立性遭质疑

根据招股书，佳驰科技是一家电磁功能材料与结构（简称EMMS）提供商，其研制的电磁兼容材料产品，在消费电子、通信设备等电子产品中推广应用。

2019年、2020年、2021年、2022年及2023年，佳驰科技的营收分别为1.55亿元、2.79亿元、5.3亿元、7.69亿元、9.81亿元；扣非归母净利分别为7162.42万元、1.45亿元、3.08亿元、4.52亿元及5.23亿元。

可以看到，佳驰科技的业绩从2021年、2022年的增长迅猛到2022年开始已放缓。2020年、2021年、2022年及2023年，佳驰科技的营收增长率分别为80.38%、89.9%、45.04%、27.55%；扣非净利的增长率分别为102.84%、111.72%、46.86%、15.71%。

佳驰科技的主营业务收入主要来自于隐身功能涂层材料、隐身功能结构件产品的销售。

2021年、2022年及2023年，隐身功能涂层材料产品收入分别为1.02亿元、1.72亿元、2.62亿元，占主营业务收入的比例分别为49.34%、52.41%、62.98%；隐身功能结构件产品收入分别为2.28亿元、3.29亿元、3.12亿元，占主营业务收入的比例分别为42.98%、42.78%、31.78%。

值得注意的是，2021年-2023年，佳驰科技前五大客户销售金额占当期营业收入的比例为94.93%、97.04%和96.74%，客户集中度较高。其中，其向航空工业下属单位的营业收入占当期营业收入的比例分别为58.34%、65.81%和73.13%，占比较高。

对此，佳驰科技解释称，主要是由于公司已定型批量生产的产品主要在航空工业集团下属主机厂进行组装，因此其销售占比较高，符合公司所处行业特点。公司已与航空工业集团有较长期的合作关系，双方合作具有稳定性和持续性。除航空工业以外，公司不存在对单一客户销售比例超过50%的情况。

另据瑞财经《预审IPO》发现，在问询环节，佳驰科技核心技术独立性的问题遭到了监管质疑。

如上文所言，佳驰科技的多位董监高、核心技术人员都有在电子科技大学求学和任职经历，实控人邓龙江曾任电子科大校长助理等职务，目前仍在学校任职。

而佳驰科技形成主营业务收入的发明专利有7 项，从电子科大受让取得专利有8项，转让价款共计330万元，与电子科大共同所有专利1项，相关专利内容与公司主营业务相似。

对于监管的质疑，佳驰科技表示，公司知识产权权属清晰，不存在关于知识产权的诉讼或纠纷。

根据招股书，2021年、2022年及2023年，佳驰科技的研发费用分别为3,278.64万元、4,405.33万元、8,686.41万元，研发费用率分别为6.18%、5.73%、8.86%，仅2023年高出了同行可比公司均值。

附：佳驰科技上市发行中介机构清单

保荐人、主承销商：华西证券股份有限公司

发行人律师：北京市天元律师事务所审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：银信资产评估有限公司