苏州天脉IPO：频繁取现买酒和家庭消费，海康威视关联交易被质疑

近期，上交所、深交所各自发布一份IPO受理公告，业界将其视为ipo常态化的表现。在此背景下，当前依旧处于IPO进展中的未上市的企业再次成为市场关注点。

在排队公司中，苏州天脉导热科技股份有限公司（简称：苏州天脉）排队时间相对较长，2023年1月19日上会，至今已16个月有余。在此期间，深交所两次向苏州天脉下发问询函，主要关注公司实控人频繁取现，是否向客户兼股东海康威视进行利益输送，以及公司上市前签署的对赌协议。

苏州天脉主营业务为导热散热材料及元器件的研发、生产及销售，主要产品包括热管、均温板、导热界面材料、石墨膜等，产品广泛应用于智能手机、笔记本电脑等消费电子以及安防监控设备、汽车电子、通信设备等领域。

此次拟公开发行不超过2,892万股人民币普通股（A股）股票，发行数量不低于本次发行完成后股份总数的25%，计划募集3.95亿元，其中2.95亿用于“散热产品生产基地建设项目”，“新建研发中心项目”“补充流动资金”各用5000万元。

当前IPO进程来看，苏州天脉目前已经提交注册，但公司实控人频繁套现，大客户关系、上市前夕对赌协议等方面依旧成为市场关注焦点。

大额取现买酒和家庭消费

苏州天脉创始人为谢毅、沈锋华夫妇，前者为初中学历，后者为中专学历，从问询函提及的问题，不难发现颇有一些年代剧中“以企业为家”的意思。

根据公司招股书和公证天业会计师事务所对问询函的回复，苏州天脉实控人2019-2021年都存在大额取现支出，分别为108万、774万、34万，共计916万元，其中2019年取现主要用于赡养父母、家庭消费及房屋装修等；2020年取现金额较高，主要是用于调整股权激励价格后的退款、对部分员工的借款、赡养父母、家庭消费、购买酒水等；2021年取现金额较少，主要用于家庭消费、家庭备用现金等。据回复函可知，实际控制人已将该部分现金存入银行账户。

在取现用途中，“购买酒水”一项出现比较频繁，主要是因为实控人夫妇因收藏或爱好等个人原因，多次、批量向酒水经销商购买了年份酒等收藏类酒水，其中部分价款以现金方式支付，主要系酒水经销商出于自身经营等原因，对现金方式结算给予的优惠折扣更高。

在核查期间，会计师拿到了个别酒水经销商提供的送货单、存现记录等资料，通过综合判断送货单酒水总金额、以转账方式支付的金额以及存现记录等，报告期内通过现金方式交易金额不低于72万元，相关酒水交易及资金往来和存现主要发生在2020年和2021年1月。

其实对于个人爱好收藏而言本无可厚非，但直接从公司账上拿钱满足个人爱好或用于家庭开支，实在是有待商榷。熟悉公司经营的朋友应该都知道，股东财产和公司财产纠缠不清，会给公司长期稳定运营带来负面影响，也会给实控人自己带来法律风险。

除实控人取现外，深交所对苏州天脉问询中，另一个比较关注的问题就是和大客户尤其是客户兼股东海康威视的关系。

海康威视销售情况遭质询

苏州天脉创立至今，主要客户既有耕德电子、比亚迪、瑞升科技等手机零部件及组装厂商，也有VIVO、OPPO、三星等手机品牌商，还有海康威视等非手机品牌商。

梳理公司前五大客户销售情况不难发现，公司2019年至2021年比较稳定的大客户，是海康威视。海康威视在2019-2021年分别为苏州天脉第三、第四、第四大客户，并在2020年6月，通过海康智慧入股苏州天脉，持有苏州天脉3,079,615股股份，折合股权比例为3.55%，苏州天脉表示已将和海康威视的交易比照关联交易进行披露。

值得注意的是，深交所向苏州天脉发出的第二次问询函中，要求苏州天脉结合向海康威视销售的主要产品、金额、单价和毛利率情况，并与苏州天脉销售给其他客户同类产品进行对比，分析说明向海康威视销售价格的公允性，是否存在利益输送情形。

苏州天脉回复称，2020年至2023年上半年，向海康威视销售的导热界面材料毛利率分别为62.45%、55.40%、37.88%和21.17%，逐年下降主要是由于向海康威视销售的导热片单价和毛利率逐年下降所致。

苏州天脉将毛利下降进一步归因为：海康威视增加了部分价格较低的产品型号的采购，同时在2020年底，海康威视引入招投标和供应商竞价模式，供应商价格竞争较为激烈，也使得公司产品单价有所下降。

因此苏州天脉一再强调，向海康威视销售产品的价格及毛利率呈下降趋势，与销售给其他客户同类产品的单价和毛利率存在一定差异系受市场竞争所影响，公司向海康威视销售价格公允，与海康威视之间不存在利益输送。

除海康威视外，苏州天脉前五大客户波动性较大，2019-2020年，比亚迪均为苏州天脉第二大客户，2021年苏州天脉对比亚迪销售下滑，该年比亚迪退出前五大客户。此外，2019年主要客户三星、捷邦，2020年主要客户瑞声也退出主要客户行列。

2021年起，vivo、OPPO进入公司前五大客户，2022年起，三星再次成为第一大客户，海康威视、OPPO掉出前五大客户，至2023年底也未回到前五，且2023年前五大客户较202年替换了三家，富士康、领益智造、长盈精密跌落前五，新增ELENTEC、华茂电子、华为，销售额分别为6,121.91万元、4,376.85万元、4,242.50万元。

需要注意的是，这些销售额并不是实际收入，根据公司应收账款明细，公司对华茂电子、华为的销售金额分别占销售总额的4.72%、4.57%，而对华茂电子和华为的应收账款，分别占应收账款总额的6.87%、8.75%。

虽然账龄只有一年，但均有坏账准备，尤其是对华为销售额不足对三星销售额的四分之一，坏账准备金却相差无几，由此看来苏州天脉在供销关系中，话语权并不高。公司行业话语权较低还有另一个间接证明，即在IPO前，签署了一份对赌协议。

IPO前夕多次签署对赌协议

招股书显示，2021年12月，苏州天脉在申报前12个月新增股东国开制造等与苏州天脉、苏州天脉实际控制人，及苏州天脉其他股东签署《股东协议》涉及对赌条款，协议约定相关对赌条款自苏州天脉向证券交易所申报之日时自动终止，且不可恢复。

体现在财务方面，苏州天脉将2021年收到的国开制造增资款7000.00万元，计入其他应付款内。

根据苏州天脉和国开制造签订的协议，双方约定“如公司在2021年及2022年两个会计年度的平均扣非归母净利润（实际平均净利润）低于5500万元人民币（预期平均净利润），并且公司未能在2023年12月31日前提交合格上市申请（或公司未能在2024年12月31日之前完成合格上市），国开制造有权要求谢毅、沈锋华共同且连带地向本轮投资者支付现金补偿，且国开制造是否行使赎回权不影响该等现金补偿支付义务。

直至2023年6月8日，国开制造与苏州天脉、嵊州天脉及苏州天脉实际控制人谢毅、沈锋华签订《增资协议之补充协议》后，该协议才彻底解除。但进一步梳理不难发现，苏州天脉IPO前为了融资签订了多份对赌协议。

根据苏州天脉招股书和问询函回复，苏州天脉自2019年至2021年，多次签署涉及对赌条件融资协议，且多项协议涉及“（苏州天脉）合格上市申请材料递交前终止效力”这一条件，并在补充协议中，为投资方主体做出上市失败补偿承诺。

针对深交所此次关注的申报前12个月新增的这份对赌协议，苏州天脉多次强调公司“仅作为协议签署方，但不作为对赌义务的承担主体，其中要求支付现金补偿的义务人为苏州天脉实际控制人，不存在苏州天脉承担现金补偿、股权回购等任何对赌义务的情形。”一再将苏州天脉和实控人夫妇拆分。

公司招股书和对问询函的回复中反复强调：苏州天脉作为义务方签署的对赌条款或股东特殊权利条款均已全部溯及既往的终止、自始无效、且不可恢复，苏州天脉不再作为当事方及承担对赌义务，却也承认公司实际控制人，作为义务人承担现金补偿义务的《增资协议》仍在履行中。

负责苏州天脉的会计事务所认为，此份协议中实际控制人谢毅、沈锋华夫妇，虽然依旧需要承担现金补偿义务，但实控人夫妇个人征信和资产情况良好，即便触发现金补偿义务，也具有履约能力，不会导致公司实控人控制权的变化。

在国枫律师事务所出具的法律意见书中，国枫律师事务所也认同基石业绩补偿条款被触发，亦不会导致苏州天脉控制权变化。关于苏州天脉IPO后续进展将持续关注。