复兴亚洲(00274.HK)面临湖南西澳控制权争议与债务问题

格隆汇1月14日丨复兴亚洲(00274.HK)发布公告，2025年1月12日，公司接获声称由蔡硕先生、蔡璞先生、伍庆朝先生及湖南钜基共赢企业谘询中心(有限合伙)(“湖南钜基”)(统称“相关股东”)发出的函件(“函件”)，彼等为合共持有湖南西澳矿业有限公司(“湖南西澳”)约68.7%股权的股东。尽管公司透过公司的全资附属公司之一Westralian Resources Pty Ltd.(“Westralian Resources ”)仅持有湖南西澳31.3%的股权，但根据若干相关股东与Westralian Resources订立的表决权委托协议(“表决权委托协议”)，公司仍控制湖南西澳超过50%的投票权，因此湖南西澳被视为公司的非全资附属公司。

据函件所述，由于以下原因，公司已失去对湖南西澳的控制权，且湖南西澳不再为公司附属公司：(i)表决权委托协议因拖欠偿还结欠(其中包括)蔡璞先生及伍庆朝先生(其中两名相关股东，彼等亦于函件内表示可能会采取潜在法律行动以收回债务)的贷款而遭撤销；(ii)两名由Westralian Resources提名的湖南西澳董事于2025年1月1日辞任，且相关股东已接管对湖南西澳业务及财务部门的控制权；(iii)蔡硕先生(其中一名相关股东)向公司提供的贷款(以抵押公司所持Westralian Resources 的100%股权的方式作担保)到期；及(iv)与公司位于吉林省的金矿有关的潜在纠纷。

除身为湖南西澳的其中一名相关股东外，蔡硕先生亦为公司债权人。根据于2024年7月12日发出的诉讼令状，蔡硕先生已申索偿还约人民币3630万元，包括本金约人民币2220万元以及截至2024年6月30日的利息最高人民币1410万元。函件亦声称，根据就上述贷款提供担保而作出的抵押，公司于Westralian Resources的全部权益已转让予蔡硕先生。除上述者外，蔡璞先生及伍庆朝先生于函件内宣称，公司欠付彼等约人民币2160万元。公司注意到，公司尚未收到任何有关偿还声称债务的要求。

于两名由Westralian Resources向湖南西澳提名的董事辞任后，于本公告日期，湖南西澳仅有一名董事，且函件声称集团不再“控制”湖南西澳。此外，函件亦声称，相关股东已接管对湖南西澳业务及财务部门的控制权。

基于初步法律及会计意见，公司董事认为，除非获得法庭命令，否则蔡硕先生无权成为集团于Westralian Resources权益的承让人。据董事所知，并无有关转让公司于Westralian Resources权益的法庭命令。此外，公司已获告知，出于会计目的之“控制权”并非仅由Westralian Resources提名的董事是否仍为湖南西澳董事或是否已被替换而厘定，而更多地(但并非仅)取决于Westralian Resources提名董事的权利以及于表决权委托协议下的订约方权利。因此，董事认为，集团并未失去对湖南西澳的控制权。公司将尽其所能保护其于湖南西澳的权利及控制权，包括采取法律行动。公司将与其顾问进一步讨论该事项，及股东将及时知悉构成内幕消息的进展情况。

函件进一步提到，公司尚未支付自位于吉林省桦甸市的金矿卖方购得51%权益的买价全额，并可能面临申索。据董事所知，函件的所谓签署方概无于金矿卖方拥有权益，且该事项与其无关。公司有意维持对金矿的所有权及控制权。