万城控股(02892.HK)附属订立认购协议

格隆汇6月28日丨万城控股(02892.HK)公告，2024年6月28日，公司（作为担保人）、瑞迅（作为认购人）与目标公司Brillant Avenir Investment Company Limited订立认购协议，据此目标公司已有条件同意向瑞迅配发及发行，而瑞迅已有条件同意以代价99美元认购认购股份，占于完成后目标公司经扩大已发行股本的99%。

于完成前，目标公司为公司全资附属公司。紧随完成后，瑞迅将于目标公司经扩大已发行股本的99%中拥有权益，而公司于目标公司的权益将由100%摊薄至1%。

于本公告日期，目标公司为于英属维尔京群岛注册成立的有限公司且为公司直接全资附属公司。于本公告日期，目标公司为投资控股公司并持有Fortunato集团、惠港集团及Ricca集团。根据认购协议，公司及瑞迅均确认目标集团可能进行重组，据此(i)WellKong BVI可能被一间新投资控股公司取代，而目标公司将拥有该新投资控股公司约50%权益；及(ii)该新投资控股公司直接或间接全资拥有惠港香港。双方已同意可能重组将不会影响认购事项。截至本公告日期，有关可能重组的任何协议或安排尚未落实。

怡美为一间于香港注册成立的投资控股有限公司。于本公告日期，怡美由Gold Concept全资拥有。河南聚龙居置业为一间于中国注册的有限公司。于本公告日期，河南聚龙居置业由怡美全资拥有。于本公告日期，河南聚龙居置业主要从事于物业开发。

河南聚龙湾物业管理为一间于中国成立的有限公司。于本公告日期，河南聚龙湾物业管理由河南聚龙居置业全资拥有。于本公告日期，河南聚龙湾物业管理主要从事于物业管理。

惠港香港为一间于香港注册成立的投资控股有限公司。于本公告日期。惠港香港由Well Kong BVI全资拥有。惠港中国为一间于中国成立的有限公司。于本公告日期，惠港中国由惠港香港全资拥有。于本公告日期，惠港中国主要从事于物业开发。

截至2023年12月31日止年度，集团附属公司及联营公司持有的物业项目分别大幅减值约人民币1.328亿元及人民币2.383亿元。鉴于中国房地产市场充满挑战，及目标集团内的物业项目，董事预计物业项目的公平值将持续贬值。因此，董事会认为认购事项对集团有利，因为通过认购事项视作出售，集团将提高其资产回报率并减轻其于目标集团的风险，同时亦能维持于目标集团的名义权益。

考虑到房地产市场不景气可能会持续，并对集团（包括目标集团）持有的物业产生越来越多的负面影响，故集团努力寻求适当行动以应对挑战至关重要。董事会认为，集团应整合其资源，专注于开发及销售回报更高的物业项目。