壳与重组：剑走偏锋的另类玩法

作者：杨饭

文章来源：玩转港股（ID：ihkstock）

首先要强调，这是一个偏门的策略，对于多数港股投资新人，杨饭的建议是先当台下的看客比亲自上台表演会更加合适。但对于少数善于剑走偏锋，乐于挖掘投资乐趣的投资者，这也是一个考验投资功力，有挑战性的策略。另外需要强调的是，这类公司多数时候的流动性都非常差，容纳不了大资金。我自己本身甚少采用这个策略，除非发现有相对确定性的机会。但作为市场上的一种偏门投资法，了解下也是很有意思的。

为什么会有壳

主要是因为很多企业有上市的目标，而这些企业很多时候因为时间因素、本身质地因素等，无法通过正常渠道快速取得上市地位，所以需要买壳、借壳来上市。如果一家公司想上市，但是目前自身又不符合上市标准，那么这家公司就可能去寻求控制一家上市公司，也就是说换个“马甲”，这样原来不符合上市标准的公司就可以变相上市了。这个“马甲”就是所谓的壳。

香港的壳资源现状

香港的壳股，绝对是香港市场一大特色资源，运作得好，股价短期内可能暴涨，因为通过各种概念宣传，投资者往往以为公司将会乌鸡变凤凰。综合来看，香港证券市场壳资源主要具有以下特征：

1)市值都相对较小，一般在3亿—8亿港币市值之间，当然有大的壳，但那多数都是为大型公司准备的；

2)公司经营不善，没有盈利强劲的主营业务；

3)创始人年纪大，二代不愿接班，有卖壳欲望；

4)壳本身较干净，资产较为清晰，历史没有污点。

各种各样的公司都有买壳的可能，甚至有一些是市场上很知名的公司。例如，2012年，万科A全资子公司万科置业香港有限公司曾拿下香港上市的南联地产73.91%的股份，然后改名为万科置业海外（代码01036）。不少投资者认为它将是万科设置在香港的主要平台，后来万科B转H方案获得内地监管层批准，从而实现自身在香港的上市，才使这个收购平台暂时搁置，独立发展。但由于万科强大的企业影响力以及所拥有的资源与产业，这个平台仍然一直被认为可能会注入其他资产，投资者仍然对此充满期待。

另外还有，招商地产收购了港股公司东力实业并改名为招商局置地（HK:00978）。2013年，招商地产曾通过该海外融资平台完成5亿美元债券的发行。大连万达也曾收购一家香港主板公司——恒力商业地产有限公司65%的股份。此前，还有多家内地房产公司通过在香港买壳上市，如朗诗集团、广泽集团、宇业集团等。比较有名的例子有光启科学（代码00439）借壳英法国际，其最高市值曾超过150亿港币，而一年多前其市值仅8亿港币，股价曾在半年内上涨了21倍，曾被媒体评为“香港2014年最牛股票”。

买壳的风潮中也不乏互联网企业。例如2014年，阿里巴巴曾先后买下中信21世纪和文化中国两家香港上市公司，作为其健康和影视平台，现分别改名为阿里健康（代码00241），阿里影业（代码01060）。

类似的例子还有很多……

不过，由于香港市场化程度较高，壳费用也相对便宜（和A股比较）。随着2015年下半年以来借壳案例的增多，港股市场壳费用有水涨船高的迹象，但总体变化不大，依然在2亿到5亿港币之间，但A股市场的价格则普遍高出很多。不过随着监管的逐步加强及IPO的扩容，目前市场上玩壳的热潮已经逐步消退。

港股炒壳的风险

炒作壳资源风险也是很高的，主要体现在4个方面。

（1）如果借壳的公司本身知名度不高，而入主的又是港股一家小公司，可能都不会引起市场的关注。所以有些公司即使借壳成功，股价也可能波澜不惊。因此关键还是要看收购壳公司的背后公司是否有足够的知名度与影响力。

（2）参与壳资源炒作很多时候也会碰到收购失败的风险。根据香港的并购条例，一旦项目公司大股东收购壳公司股份超过30%，即触发全面要约条款，必须向公司所有股东发起全面要约，而这种要约失败的可能性颇大。

（3）另外根据上市规则对反收购行动的条文规定：“当上市公司进行非常重大收购，又或者进行一连串资产收购，导致公司控制权出现变动；又或者公司在股权易手后24个月内，进行非常重大收购，则会被视为反收购行动，并将被视为新上市处理。”由于不能迅速地在买壳后注入资产，因此很多壳股都是收购前上涨，收购完成后反而持续下跌。

（4）根据新的监管规则，香港上市公司要保持上市地位，要有真实业务，不能是纯现金公司。因此，要尽量避免被认为是现金公司而停牌。所以，除非买家能在短时间内注入资本开展新业务或在前期协助壳公司恢复，否则可能面对无法复牌的风险。

在香港买壳和借壳是两个概念，收购上市公司控股权是买壳，反向收购才是借壳，要受到和IPO一样严格的监管。

“壳资源”这个炒作概念，早几年在内地证券市场也很热门，甚至可以说是一种高收益低风险、几乎不败的策略了，核心原因是内地几乎没有退市制度。而港股市场的壳资源风险则要大许多，因为很多时候当小型上市公司资产及业务发生重大变化时，往往出现信息不对称的情况，股价大幅波动，并有部分交易关联人士通过内幕消息赚取利润。不过现在内地的监管收紧，壳操作的难度一再加大，某些重大的重组行为被视为如同IPO般严格审查，壳的操作也暂时的销声匿迹了。

这种投资策略要求投资者道行比较深，也有一定的运气成分，因此初入港股的投资者最好不宜采用。另外这种类型的公司涉及财技的运用，虽然玩财技不是正道，但也不是歪门邪道。“在香港买壳是合法的，只要有资金。”投资者计划参与炒作壳资源时，必须非常熟悉市场规则与资本的玩法，然后耐心守株待兔。