盛富莱IPO无控股股东，监管部门质疑技术独立性

文/瑞财经 杨宏彬

距离2023年结束还剩两天时，陈正远决定带着盛富莱再迈出重要一步——冲刺北交所。

盛富莱是国内反光材料行业的主要生产企业之一，公司目前产品按产品形态及特征可分为高折射率玻璃微珠及制品和光学膜两大类产品。

从发展历程来看，盛富莱或许并非陈正远创立，但到递表北交所，陈正远和儿子陈鸥波已经是公司的实际控制人。

陈正远与盛富莱的结缘，或许是在1980年。那年他35岁，被调到了台州市椒江玻璃三厂担任副厂长，之后被提拔至厂长，一待就是30年。

2004年，盛富莱前身成立，最初代持人中陈正远持股最多。在2011年，陈正远卸任玻璃三厂厂长的第一年，由玻璃三厂转化而来的台州臻泰成为了盛富莱的最大股东，直至递表北交所。而陈正远自盛富莱成立，一直担任董事长。

在陈正远的带领下，盛富莱已经于2022年8月挂牌新三板。但他的野心仍不止于此，2023年12月，盛富莱向北交所发起冲刺，这一年的他已经将近79岁。

招股书显示，盛富莱拟公开发行股票不超过 1583.1万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，募集资金将用于年产高折射率玻璃微珠3,000 吨及研发中心建设项目及补充流动资金，分别涉及资金1.735亿元及3000万元。

但盛富莱的上市之路并不平坦，递表不久后监管发来问询，一共13个问题，包括公司的毛利率问题、控股股东问题、技术来源及独立性问题。

关于这些问题，盛富莱未能在规定时间内做出解答，已将回复日期延期，截止发稿前尚未披露。

01

复星系投资10年赚了1318万，陈正远父子控制62.93%表决权

盛富莱的前身，名为江西盛富莱定向反光材料有限公司，由陈正远在内的8名自然人合伙创办于2004年，注册资金1000万元，其中陈正远出资300万元，其余7人各出资100万元。

1.代持解除，复星系参投

创立一年后，盛富莱迎来首次股权变动，郭广昌的“复星系”通过上海复星化工医药投资有限公司（下称“上海复星”）进入盛富莱，持股5%，此外，台州市椒江玻璃三厂也入股其中，同样持股5%，股权均来自于陈正远，但股权转让的代价，仅为1元/出资额。

同时，盛富莱包括陈正远在内的8名自然人股东，将股权转让给了台州定向，转让价格也为1元/出资额。经过此次变动后，盛富莱由台州定向持有90%，上海复星持有5%，玻璃三厂持有5%。

有关8名自然人的股权挪腾，是为解决盛富莱成立时的代持关系。盛富莱成立前，公司法尚未允许设立一人公司，因而台州定向委托8名自然人代持，上海复星与玻璃三厂所得股权实际是来自台州定向。

2005年12月，盛富莱获得控股股东台州定向的增资，金额为800万元。由此台州定向在其中的持股上升至94.44%，上海复星与玻璃三厂的持股均降至2.78%。2010年后，上海复星与玻璃三厂分别更名为复星创投及台州臻泰。

2011年4月，盛富莱迎来第二次股权变更，台州定向将所有认缴出资额分别转让予复星创投，台州臻泰，除了池雪香之外的、最初的代持7名自然人，以及自然人李洪源。

其中，对于台州臻泰及复星创投为低价转让，两家企业分别受让台州定向出资额750万元及661.73万元，价格为942.98万元及832万元，出资成本为1.2573元/出资份额。而8名自然人的出资成本为1.7911元/出资份额。

由此，盛富莱的股权架构变成了台州臻泰、复星创投分别为第一二大股东，持股分别为44.44%及39.54%，8名自然人合计持有剩余的16.11%。

6个月后，盛富莱迎来第二次增资，陈正远出资金额为161.2 万元，陆育明及曹曦出资金额为53.73万元及143.3万元。3人的成本为1.7911元/出资份额，与6个月前的转让价格一致。

第二次增资完成后，台州臻泰及复星创投的股权比例分别降至40%及35.59%。陈正远的持股升至7.32%。

2.多次融资涉及对赌，复星系变现后退出

此后，盛富莱又迎来了13次股权变更，其中包括陈正远持股的上升、其儿子陈鸥波的入股，以及复星系的变现。

陈鸥波的首次入股是在2012年5月，陆育明退出，将所持股权转让予陈鸥波，转让价与其购入价一致。陈正远则多次向盛富莱的股东收购股权，交易对手包括林海兵、胡仲、曹曦、复星创投、台州臻泰，其个人持股曾在2015年时达到23.04%，仅次于台州臻泰。

之后，陈正远又逐步将自身股权转让予持股平台宜春睿泰及李君定、姚志敏、张学德等员工。

复星系的变现则是在2014年-2015年间，将盛富莱所有股权分别转让予胡仲及陈正远，合计作价2200万元，而按照其两次入股价格882万元，其投资盛富莱赚了1318万元，复星创投已于2023年11月被注销。

2020年9月，盛富莱获得最后一次增资，发行公司总股本增加至 4669.25万股，获得包括国资湖南高创投等的认购，认购价格已经达到11.1153 元/股，公司投前估值达到4.50 亿元。

值得一提的是，盛富莱获得的多次融资中，部分涉及对赌协议，但目前已经解除。如郑茜2016年的增资、湖南高创投、无锡惠开海特、深圳兴平壹号2020年的增资。

在经过一系列股权挪腾后，盛富莱最终的股权架构为：台州臻泰是第一大股东，持股33.84%，宜春睿泰为第二大股东，持股24.78%，陈正远直接持股2.94%，陈鸥波直接持股1.37%。父子二人与台州臻泰系一致行动人，同时系宜春睿泰普通合伙人并担任执行事务合伙人。因此，陈正远、陈鸥波持有公司62.93%表决权。

在递表北交所前，盛富莱已经在新三板挂牌，挂牌时间为2022年8月12日，以12.85元/股的价格，发行股票80万股，募资1028万元。

02

无控股股股东引监管质疑，陈正远多名亲属潜伏其中

1.父子是实控人却非最大股东

陈正远、陈鸥波父子虽然不是盛富莱的最大股东，但却是公司的实际控制人。根据招股书披露，盛富莱第二大股东宜春睿泰，是一家合伙企业，由陈正远与陈鸥波担任执行事务合伙人，父子二人通过宜春睿泰控制着盛富莱24.78%的股权。

股权结构方面，陈正远与陈鸥波分别持有宜春睿泰15.58%及0.92%，合计的持股达到16.5%，宜春睿泰仅一名有限合伙人芦春敏的持股为17.20%，高于父子二人。

加上了宜春睿泰的持股后，陈正远与陈鸥波持有盛富莱合计33.91%，与台州臻泰的持股较为接近。台州臻泰为86 位自然人持股的股份有限公司，其持股比例较为分散，股东大会决议按照其股东持有份额进行表决。

陈正远、陈鸥波均在台州臻泰的股东之列，其中陈正远为第一大股东，持股10.53%；陈鸥波为第7大股东，持股3.73%，但父子二人并无法实际控制台州臻泰。

为了加强对盛富莱的控制，2021年11月5日，陈正远、陈鸥波与台州臻泰签订一致行动人协议，《一致行动人协议》签署后，陈正远、陈鸥波父子可实际支配公司表决权为 62.93%。

但到递表北交所时，盛富莱并无控股股东。这一点引发监管关注，并向盛富莱发出问询，要求说明台州臻泰的背景与出资来源，且并不将之认定为控股股东的原因，以及台州臻泰内部股权结构变动导致其控制权变动的可能性。

至于陈正远、陈鸥波父子通过宜春睿泰持股盛富莱，监管部门也有所疑问，要求说明能够控制宜春睿泰的认定依据是否充分。

2.多名亲属潜伏持股，未与陈正远构成一致行动人

在台州臻泰与宜春睿泰两个平台中，不仅有陈正远、陈鸥波父子参股，还有诸多陈正远家族的亲属。如台州臻泰的第11大股东陈静怡与陈正远系父女关系；宜春睿泰的股东中，陈正远与陈正飞是兄妹关系，陈正远与陈建志是叔侄关系，袁其峰系陈正远侄女婿。

但这些亲属在招股书的披露中，并未与陈正远、陈鸥波父子构成一致行动人。

而奇怪的是，陈正远、陈鸥波父子在盛富莱的董事会中分别担任董事长与董事，但是二人并未担任高层管理人员，盛富莱总经理由李君定担任，副总经理则是袁其峰。

李君定是唯一一名担任盛富莱高级管理人员的董事会成员，资料显示，其于2013 年至今历任盛富莱董事、常务副总经理、总经理；2010 年至今担任台州臻泰董事。1989 年至 2000 年，李君定担任过浙江水晶电子集团有限公司综合部部长、董事会办公室副主任。

2000年至今，李君定历任台州定向副总经理、董事，而台州定向，在2011年4月之前一直是盛富莱的最大股东。

03

产品产能利用率下滑迅速，技术研发独立性未明确

招股书显示，盛富莱是专业从事高折射率玻璃微珠及制品与光学膜研发、生产及销售的企业，产品主要可分为高折射率玻璃微珠及制品和光学膜两大类。

其中，光学膜类产品分为微棱镜型反光膜及 PC 光扩散板（膜）两大类产品。由盛富莱子公司江西盛汇生产。该公司由盛富莱持股77%，卢思尧持股 13.50%，广州盛汇持股 4.75%，白云信达持股 4.75%。

1.主营产品之一产能利用率快速下滑

从收入结构来看，盛富莱最主要的收入来源是高折射率玻璃微珠及制品，其次是光学膜。2020年-2022年，公司主营业务收入分别为2.28亿元、2.76亿元、2.56亿元，期内，高折射率玻璃微珠及制品、光学膜带来的收入占比分别为59.58%、38.18%；58.30%、39.15%；57.04%、38.88%。

PC 光扩散板（膜）作为盛富莱的主要产品之一，近年来产能利用率下滑迅速。2020年该产品的产能利用率达到80.77%，2021年降至76.56%，2022年再大幅下滑至52.58%。2023年上半年，该产品的产能利用率已降至51.03%。

2.技术独立性遭监管质疑

关于盛富莱产品的研发，招股书提到，公司与奥拉光学合作对新一代微棱镜型反光膜结构及制备方法展开研究、与哈尔滨工业大学无锡新材料研究院建立了功能光学材料联合实验室和硕/博士工程实习基地，组建教授牵头、博士负责的专业研发团队。

其次，盛富莱建有两大省级科研平台（江西省反光材料工程技术研究中心和江西省反光材料工程研究中心），内设功能光学薄膜研发组、特种胶粘剂研发组、玻璃微珠研发组、涂布工艺开发组、分析和测试中心等。

截至递表，盛富莱拥有4种核心技术，分别为高折射率玻璃微珠制造技术、高折射率玻璃微珠表面处理技术、微棱镜型反光膜制造技术、PC 光扩散板（膜）制造技术。

微棱镜型反光膜制造技术中，盛富莱存在被他人授权使用技术的情形，授权方为奥拉光学及广州盛汇。其中，奥拉光学向盛富莱提供了“改进了观测角的金属化微棱镜反光膜”专利授权、一种由 N1或 N2 模具拼接而成的特定图案钢带的使用授权等。

这一点同样引发监管质疑，要求盛富莱说明核心技术来源是否独立，是否存在技术研发依赖于股东投入、第三方授权或合作研发的情形。

盛富莱招股书的风险提示一栏写到，公司微棱镜型反光膜产品部分技术及专利来源于合作方的授权，若未来技术或专利授权状态发生变化，将对公司微棱镜型反光膜产品的生产经营产生不利影响。

3.硕士及以上学历仅1人，研发投入低于行业

监管对于盛富莱核心技术来源的质疑并非没有道理。作为一家需要进行产品研发的企业，盛富莱员工的总体学历水平并不高，且投入的研发也低于行业水平。

截至递表，盛富莱目前共有员工308人，硕士及以上学历仅有1人，本科学历21人，而专科以下学历的人数达到220人，占比员工总数的71.43%。

2020年-2023年上半年，盛富莱的研发投入分别为931.31万元、1,007.98万元、1,111.27万元，554.82万元，研发费用率分别为4.08%、3.64%、4.34%、4.42%。

与之可相比的6家企业研发费用率均值分别5.05%、5.94%、5.82%、5.34%。

04毛利率高于行业水平，递表前分红5500万元

近年来，盛富莱的营收及利润并未保持稳定增长。2020-2022年，公司营收分别为2.28亿元、2.77亿元及2.56亿元，同期内，盛富莱的归母净利润分别为3814.02万元，4890.24万元及3728.8万元。可以看到，公司在2022年出现了营收及净利润的双双下滑。

2023年上半年，盛富莱营收为1.26亿元，实现归母净利润1844.76万元。

盛富莱业务的营业成本变动与营收变动保持一致。2020年-2023年上半年，公司的营业成本分别为1.46亿元、1.86亿元、1.79亿元、8738.79万元。不过在2022年，公司的营收下降了7.62%，但营业成本仅下降3.58%，这导致了公司毛利润的下滑。

1.毛利率高于行业整体水平，境外毛利率高于境内

从行业来看，盛富莱近年来的毛利率是要高于行业平均水平的，包括毛利率下滑的2022年。2020年-2023年上半年，公司毛利率分别为36.24%、33.12%、30.18%、31.08%。

而同期内，与之可相比的6家企业毛利率均值分别为27.64%、26.95%、22.71%、24.36%。

值得注意的是，盛富莱的生意并不止于境内，其有一部分收入来自境外销售，2020年-2023年上半年，境外销售收入分别占比收入17.71%、14.77%、16.07%及27.18%。

在2023年上半年，盛富莱的境外销售收入增长迅速。对此其解释为，2023 年 1-6 月销售给客户JAPAN TRADE SERVICE CENTER 为 1,839.86 万元，接近该客户 2022 年全年销售收入，导致境外销售比例有所上升。

而从毛利率来看，盛富莱期内境内销售的毛利率分别为 34.51%、32.13%、28.96%和28.99%，境外销售毛利率分别为 44.27%、38.79%、36.53%和 36.66%。境外销售毛利率要高于境内。而境外销售的具体客户，盛富莱并未详细披露。

除去营业成本外，管理费用是盛富莱最主要的支出，2020年-2023年上半年，该项费用分别录得1821.09万元、1521.48万元、1522.31万元、747.98万元。

2.曾被罚款，IPO前大手笔分红

同期内，盛富莱营业外支出分别为60.97万元、27.23万元、9.32万元和2.62万元，主要为对外捐赠、固定资产报废损失等，其中，赔、罚款支出分别为1.91万元、1.31万元、7.88万元、0.44万元。

在递表北交所前，盛富莱已经进行了3次分红，分别是2020年分红、2021年中期分红及2022年分红，对应金额1,500万元、2,000万元、1,999.44万元，合计近5500万元。分红分别占当期净利润的37.38%、70.42%、50.62%。

近年来，盛富莱并无太大的债务压力。截止2023年6月末，公司的在手货币资金为5257.68万元，流动负债项下短期借款为600.64万元、应付银行承兑汇票1,390.30万元、应付账款1,681.15万元，手头现金足以覆盖这些款项。

现金流方面，2020年-2023年6月，盛富莱的经营现金流持续保持正值，分别为5,765.86 万元、6,510.93 万元、3,160.98万元和 2,243.53万元。

附：盛富莱上市发行中介机构清单

保荐人、承销商：中天国富证券

律师事务所：上海市锦天城律师事务所

会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构：湖北众联资产评估有限公司