【中银策略】哪些公司回购价值最大

作者：中银宏观徐沛东、陈乐天

来源：乐观市场

《公司法》修订，股票回购“装备升级”

《公司法》针对股份回购专项修订，增加完善了三类回购触发情形，回购股份可作为“库存”。10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《公司法》修订草案，对《公司法》中有关公司股份回购的规定进行了专项修改，自公布之日起施行。针对股份回购的专项修订内容主要是三处：（1）增加、完善了股份回购的触发情形，调整旧规中“将股份奖励给本公司职工”为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”；（2）增加了“将股份用于转换上市公司发行的可转债”的适用情形；（3）增加了“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”的适用情形。新旧版本对比来看，旧版本《公司法》允许股份回购的情形范围较窄，对员工股份奖励的规定较为模糊，实际操作中一定程度上加大了公司施行股权激励和员工持股计划的难度，新版明确了与员工相关条款的适用情形。同时，新增的回购股份可用于转换可转债或市值维护的情形使得公司股票成为了一种“库存”，库存股的出现是此次修订衍生的重大制度创新。

库存股管理：只能二级市场买入，合计不超过10%股比，最长持有3年，董事会有回购决定权。新版本《公司法》中，情形（3）（5）（6）操作流程比较类似，只能在二级市场公开交易买入，都可以纳入库存股，持股上限合并计算（合计不超过10%股比），持有周期不能超过3年。鉴于情形（3）（5）（6）回购规模小、回购周期长的特点，取得回购授权的流程被大大简化了。新版《公司法》规定，针对情形（3）（5）（6）的回购流程，上市公司可以依照公司章程的规定或者通过股东大会取得授权，此后每次回购执行只需董事会开会决定，2/3的董事同意即可，不必经股东大会决议。

完善股票回购是大的制度性利好，有助于优质低估公司价值回归。此次对股份回购制度的修改，是资本市场基础制度改革的重要一步。对上市公司而言，本次修订新增了可实施股份回购的情形、简化了回购程序、设立了股票库存制度，赋予了公司在股票回购上更多的自主权，有利于公司维护企业价值、推行员工激励长效机制，在市场所处的当前阶段犹如雪中送炭。对于资本市场而言，新规给予了公司市值管理的新武器，有助于优质低估公司价值回归，对于长期提升A股上市公司质量、践行价值投资理念意义重大。

目前交易所配套业务规则尚未出台，关键问题市场仍在等答案。目前交易所还未根据新版《公司法》公布最新的股票回购业务配套细则，上市公司仍多处于咨询、观望状态，对于市场最关心的回购资金来源范围（能否举债），配套融资的审核，如何界定回购中利益输送、内幕交易、市场操纵等不当行为，库存股的表决权、分红权如何界定等问题，还需要交易所在新版规则中进一步说明。

从公告回购的公司中选优，13家公司回购价值最大。10月26日新版《公司法》发布实施后，两市上市公司积极响应，10月26日至今，共有168家公司发布了与股票回购相关的公告，其中有35家公布了回购预案，16家发布了首次回购计划，22家公布了回购计划实施进展。我们以这168家公司为基础股票池，按照：PE标准（小于20）、经营性现金流标准（净流入）、账面现金标准（大于市值的5%），以及未来两年预测盈利增长率与当前估值的匹配度这四个标准，对这168家公司进行了遴选，共筛选出了13家我们认为回购意愿、回购能力、回购价值最大的公司（见图表3），供大家参考。

风险提示

交易所配套业务规则宽松程度不达预期，股市超预期下行。