汇德收购-Z(07841.HK)与东南亚领先的数据驱动数字商务解决方案公司订立业务合并协议 并订立九份PIPE投资协议

格隆汇6月28日丨汇德收购-Z(07841.HK)公告，于2024年6月28日，公司(i)与目标公司（即Synagistics Pte. Ltd.及Merger Sub）就合并订立业务合并协议；(ii)与目标公司及PIPE投资者就PIPE投资订立PIPE投资协议；(iii)与发起人订立发起人提成及禁售协议，据此，发起人已获授发起人提成权；(iv)与目标公司创始人订立目标公司创始人提成协议，据此，目标公司创始人已获授目标公司创始人提成权；及(v)与目标公司大股东就将予发行予相关目标公司大股东的继承公司股份的禁售安排订立目标公司大股东禁售协议。

特殊目的收购公司并购交易将导致(1)公司与目标集团进行业务合并，目标集团因此将成为公司的附属公司，及(2)公司作为继承公司于联交所上市。

目标集团为东南亚领先的数据驱动数字商务解决方案平台。根据灼识咨询的资料，按2023年的收益计，目标集团在东南亚所有数字商务解决方案平台中排名第二。目标集团为品牌合作伙伴提供综合性数字商务解决方案，(1)在D2B业务模式下，目标集团为品牌提供数据驱动的数字商务解决方案，涵盖数字商务的各个方面，而(2)在D2C业务模式下，目标集团直接向消费者销售品牌产品。目标集团已建立一个数据驱动的数字商务平台—Synagie平台，利用尖端技术收集、分析及部署大数据集，以满足其品牌合作伙伴及消费者的需求。

目标集团及其品牌合作伙伴的业务涵盖多个领域，包括时尚及服装领域、高端美容及保健领域以及高端生活方式及生活领域。其业务覆盖东南亚六大经济体，即新加坡、马来西亚、菲律宾、越南、泰国及印尼。目标集团亦在东南亚以外市场（如香港及西班牙）战略性地拓展全球业务。

目标集团由富有创业精神的目标公司创始人（即李叙平先生、戴可欣女士及李育女士）于2014年在新加坡创立，彼等各自在零售、商业及营销领域拥有超过15年的经验及深厚的行业知识。目标集团亦得到领先投资者的支持，包括专注于电子商务、云计算、数字媒体及娱乐、支付及金融服务以及创新计划的全球科技集团阿里巴巴，以及专注于亚洲市场的领先风险投资公司Gobi Partners。

与目标公司订立特殊目的收购公司并购交易将符合公司及股东的利益，原因如下：于东南亚数字商务解决方案行业处于领先地位的先行者：目标集团为东南亚领先的数据驱动数字商务解决方案平台。根据灼识咨询的资料，按2023年的收益计，目标集团在东南亚所有数字商务解决方案平台中排名第二。可扩展、轻资产业务模式；随时准备从东南亚消费者高端化中获益；对品牌拥有者的重要价值及合作伙伴的选择；强大的技术能力为所有接触点提供统一及无缝的消费者体验；获得绩优股投资者支持的经验丰富的管理团队。

根据业务合并协议的条款，Merger Sub与目标公司将兼并为一家公司并继续存续，此后，Merger Sub将不再单独存续，目标公司将成为合并中的存续公司，并以其现有名称作为BVI Co的直接全资附属公司存续，而BVI Co仍为公司的直接全资附属公司。特殊目的收购公司并购交易中的目标公司议定估值为3,500,000,000港元。

于2024年6月28日，公司及目标公司与九名PIPE投资者订立九份PIPE投资协议。根据PIPE投资协议，PIPE投资者已有条件同意认购，且公司已有条件同意发行60,124,000股PIPE投资股份，总认购价为601,240,000港元或每股PIPE投资股份10.00港元。

根据发起人提成及禁售协议，公司授予发起人收取10,005,000股发起人提成股份（相当于公司于2022年8月15日上市日期已发行股份总数的8%）的权利。

根据目标公司创始人提成协议，公司授予目标公司创始人收取合共占紧随交割后已发行继承公司股份总数最多12%的目标公司创始人提成股份的权利。

在召开股东特别大会以批准特殊目的收购公司并购交易前，公司会向特殊目的收购公司股东提供机会，可选择按相等于当时在特殊目的收购公司发售托管账户内所持的金额除以当时已发行及发行在外的特殊目的收购公司股份数目的每股价格（将不会低于特殊目的收购公司发售项下发行价，即10.00港元）（须以现金支付）赎回其持有的全部或部分特殊目的收购公司股份。

此外，按建议公司将为特殊目的收购公司权证持有人提供可要求公司以每份赎回特殊目的收购公司权证0.40港元的特殊目的收购公司权证赎回价赎回其持有的全部或部分特殊目的收购公司权证的机会。