妙可蓝多(600882.SH)：与内蒙蒙牛签订附条件生效的战略合作协议

格隆汇3月24日丨妙可蓝多(600882.SH)公布，公司于2020年3月24日与内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司(“内蒙蒙牛”或“战略投资者”)签订附条件生效的《战略合作协议》。

内蒙蒙牛于2020年1月5日与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司(以下合称“转让方”)签署了《股份转让协议》，拟自该等转让方处受让2046.7853万股上市公司股份，交易完成后将持有上市公司5%股权，截至公告日，此次股份转让尚未完成过户手续；同日，内蒙蒙牛与吉林乳品、妙可蓝多、柴琇女士共同签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》，内蒙蒙牛拟以现金约4.58亿元对吉林乳品进行增资扩股，认购吉林乳品42.88%的股权，截至公告日，此次增资扩股事项正在办理过程中；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，内蒙蒙牛构成上市公司的关联方。

双方同意，未来双方将在原材料采购、产品生产、技术研发、销售及营销、企业管理和产品质量管理等领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。

(1)原材料采购领域。战略投资方拥有丰富的全球性网络及资源和领先的集采平台，已将奶源地延伸至丹麦、澳大利亚、新西兰等地的黄金奶源带，与北欧、大洋洲和南美洲的众多大型企业开展奶源战略合作，持续打造“Global for China”乳业产业链。未来利用战略投资方的全球化采购优势，上市公司可以有效降低采购成本。

(2)产品生产领域。上市公司拥有中国领先的奶酪工厂，形成覆盖华东、华北、东北等较为完善的产能布局，本次战略合作项目及非公开发行项目完成后，上市公司将打造中国最大的奶酪生产基地之一。目前，上市公司已经为战略投资方开展奶酪产品代工业务，并取得了非常好的效果，随着双方合作的进一步加深，未来上市公司将成为战略投资方奶酪产品生产的重要载体，迅速提升上市公司产能利用和效益。

(3)技术研发领域。战略投资方具备全球领先的研发实力，自1999年成立国内研发中心及团队外，已经形成以“中国-丹麦乳品技术合作中心”、蒙牛达能研发中心、美国营养健康创新研究院为主的三大海外研发中心。上市公司在奶酪领域研发实力突出，优秀的产品品质深受消费者喜爱，未来双方在奶酪研发方面将展开深入合作，借助战略投资方国际化的研发能力和经验，不断开发顺应市场需求的奶酪产品。

(4)销售与营销领域。战略投资方拥有遍布全国各级省市及乡镇的渠道网络，拥有常温、低温及冰品等各个品类的强大分销能力。除此以外，战略投资方还拥有成熟的营销资源，是2018年世界杯全球官方赞助商，是世界杯全球赞助商的第一个中国食品饮料品牌，同时战略投资方还是中国航天事业战略合作伙伴、博鳌亚洲论坛指定乳品供应商、上海迪士尼度假区官方乳品合作伙伴、奥运全球TOP合作伙伴、环球乐园中国合作伙伴。在战略投资方与合作伙伴的合作框架内，可利用其行业内极强的渠道网络优势以及营销资源优势帮助上市公司更快地打开市场，减少重复投入。另外，战略投资方已开发出澳大利亚、新西兰、新加坡、印尼等其他东南亚市场，以及中国香港和中国澳门等地区，可为上市公司未来拓展境外市场提供帮助。

(5)企业管理领域。战略投资方拥有国际乳业的先进管理水平，丹麦阿拉(Arla Foods)、法国达能(Danone)均为战略投资方重要的战略股东，同时战略投资方具有央企中粮集团背景，在文化建设方面也颇有建树，未来战略投资方将依据原战略投资协议的约定向上市公司提名董事等人员，有助于提升上市公司的管理效率以及优化管理流程。

(6)质量及供应链管理领域。战略投资方拥有完善的“从牧场到餐桌”的全产业链质量管理体系，上市公司也已建立了完善的质量管理体系，未来双方将持续加强合作，切实保证食品安全。供应链管理方面，战略投资方提出了搭建“全球乳业共同体”，通过构建更公平、更合理的定价机制，实现各国的供需平衡，推动消费升级、共赢发展。上市公司可依托战略投资方的资源整合能力，有效打造高效率、低成本的供应链管理体系。

合作方式：双方同意，自本协议签署之日起，战略投资方、上市公司将充分发挥各自优势，基于领先的研发、生产及市场能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，合作方式包括但不限于采购资源整合、产能布局提升、销售渠道共建、营销资源共享、管理流程优化等多种方式。

股份认购的安排：战略投资者拟参与认购上市公司非公开发行的股份。

内蒙蒙牛为全球排名前十的中国乳制品龙头企业，在乳制品行业拥有较强的战略性资源，在原材料采购、产品技术研发、渠道网络、营销资源以及企业管理等方面均具有国际领先优势。通过引入内蒙蒙牛作为战略投资者、发挥协同效应，将有利于推动上市公司的产业技术升级，帮助上市公司降本增效，增强上市公司的创新能力，提升上市公司的综合竞争力，促进上市公司做大做强。