百撕不得姐:盈德气体内斗升级,会不会是下一个年度大戏?

2016-12-23 19:42 百撕不得姐 阅读 8569

 都说人红是非多,但是最近盈德气体(2168.HK)这种传统的老工业防守股,人不红,是非却不少...

盈德气体从2009年开始就是国内最大的独立现场制气供应商,截至2016年6月30日止,有69个正在营运的气体生产设施及11个正在兴建的生产设施。以装机氧气容量计算,总装机容量达到1,962,300标准立方米╱小时,同比上升8.3%。回顾期内,本集团共销售12,917百万标准立方米工业气体,同比上升12.4%,氧气产品、氮气产品及氩气产品的总销量分别为5,612百万标准立方米、5,369百万标准立方米及110百万标准立方米。预计在2017年所有在建项目完成后,总装机容量将超过2,100,000标准立方米╱小时。

截至2016年6月30日止6个月期间,本集团现场供气业务的收入为人民币3,464百万元,同比增加3.4%。现场气体供应占本集团业务收入约83.7%,主要是来自钢铁、化工及有色金属行业的客户群。本集团一向严格挑选客户,并与现场供气客户签定长期及包括照付不议条款及最低燃气供应承诺的合约,以确保本集团收入稳定。截至2016年6月30日止6个月期间,本集团签订了两份新的长期现场合成气供气合约及与中国中煤能源集团有限公司签署了一份运行服务合同。

公司的业务模式很简单,就是跟着重工业园来走,像工业污水治理一样,厂区建设的时候就配套好了,砸一波钱把设备搭建起来,然后通过长期协议进行供应收费,逻辑上和水务、电力一样的工业公用事业股,利差稳定,增长来自装机量的扩张,这两年轰轰烈烈的去产能运动,旧产能没后台的见一个死一个,新产能的增速也将下来,所以行业从增量的角度来看,压力不小。

从公司的业务模型来看,就有两个重要特点:

1)高杠杆,和所有高速公路一样,基础投入砸下去都是钱,但是现金流可预期,风险可控,资产负债率常年维持在60%以上;

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2)分红稳定,自公司上市期,分红随着公司规模逐步提高,按照停牌前的价格来算12%左右...

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公司的发展历程也很有意思,最早可追溯至2001年湖南盈德,2016年中报董事会由六人组成:

执行董事兼主席

Zhongguo Sun先生,52岁,Sun先生为本集团创 办人之一,自2001年起担任本集团董事兼总经 理。Sun先生负责本集团整体管理及战略。在本集团成立前,Sun先生曾担任比欧西集团应用气体 解决方案业务经理。Sun 先生于工业气体行业有逾10年经验。

执行董事

赵项题先生,57岁,赵先 生为本集团创办人之一,自2001年10月起参 与本集团管理、业务发展及扩展。赵先生负责 本集团内中国国内融资计划及支持。赵先生于工业气体行业有多年经验。

Trevor Raymond Strutt先生,64岁,Strutt先生为本集团创办人 之一,自成立起担任副总经理,负责本集团整体经营。Strutt先生于工业气体行业有逾20年 经验。本集团成立前,彼曾于比欧西集团担任多个职位。

独立非执行董事

郑富亚先生,49岁,于2009年9月12日至今连任公司独立非执行董事。郑先生 曾任一间于纳斯达克上市公司Cogo Group, Inc. 的董事,并自2008年1月1日起出任该公司财 务总监。郑先生于服务行业有逾10年经 验。

王京博士,61岁,于2009年12月4日至今连任公司独立非执行董事。王博士在 全球金融市场,特别是美国与大中华区域,对于资产管理、直接投资、企业融资、以及证券 交易等领域,有逾20年丰富经验。

何愿平先生,49岁,于2013年12月23日至今连任公司独立非执行董事。他具有多年高层运营和管理 经历,在投资融资、企业管理、实业运营、财务等领域具有丰富的理论知识与实际操作经 验。自2005年9月至今,何先生在多家公司担任高级职务,包括北京碧水源科技股份有限 公司( 300070.SZ)董事、常务副总裁、财务总监及董事 会秘书,武汉三镇实业控股股份有限公司(600168.SH) 董事及北京碧水源科技股份有限公司属30余 家公司的董事与监事。

董事会履历做了些精简,详细去翻财报,通过梳理各自履历,就会发现一个脉络,三个哥们一起创业,各自都有股份,其中:

1)董事长Zhongguo Sun(19.85%)管战略,执董Trevor Raymond Strutt(9.81%)管融资,两位创业前的经历都指向了比欧西集团(英国工业气体的国内合资公司),所以应该是工业气体行业资深人士,而且渊源颇深。

2)剩下三位元老之一,赵项题(12.41%)管融资。

3)郑富亚、王京都是从上市之初就担任公司独立非执行董事的老伙计。

4)何愿平,2013年入主董事会的碧水源董事、财务总监(PS:碧水源是国内最大的污水处理整体解决方案公司,市值500亿左右)

这样,舞台和登场人物都介绍完毕,大戏序幕徐徐拉开。

一、大戏开幕

2016年11月5日 ,盈德气体拟以每股3.2元向碧水源发行3.78亿股新股,配售价较周五收市价每股3.1元溢价约3.2%,新股占已发行股份20.0%,占扩大后股本16.7%。公司指,透过拟议配售,碧水源将成为公司战略投资者,并将有助于提升公司的管理水平、长远商业发展及公司管治。(PS:这里的额度就很微妙了,刚好在股东大会授权的额度之内,不用经股东大会授权)

盈德气体透过是次配售将筹集的毛所得款项为12.096亿元,所得款项将用于偿还银行贷款并用作流动资金,有助于改善公司融资结构并降低其融资成本。

同日,发布了董事会改组的公告,

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张云峰先生,41 岁,自二零零八年五月起亦担任众合创投有限公司执行合伙人。张先生获委任为执行董事。

所耀堂先生,77 岁,自二零零一年十月二十九日起担任本集团副总经理。所先生获委任为非执行董事。

冯科博士,45岁,现于不同公司担任多个职务,多个港股上市公司的独董,冯博士获委任独立非执行董事。

这两个公告就很有意思了,两个公告的落款都已经是新任董事会主席:赵项题,其实是改组董事会的公告在前,批新股的公告在后。第一个改组董事会的公告,重点是把原执董Zhongguo Sun、Trevor Raymond Strutt换成非执董,同时,扶正赵项题、何愿平、张云峰,董事会引入三位新董事,董事会席位从6位增加到了9位,原比欧西系的投票权从33%下降到了22%,后面才紧跟着是顶格踩边配股(配20%给一个高管在公司董事会的独立第三方),他们俩的股权也同步被稀释,

如果不是后面吵起来,回过头去看公告,都不知道剧情这么精彩...

二、说好的天荒地老呢?

根据12月18日的公告,就大概知道那个董事会怎么开的了...

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通过什么方式达到让其不能出席就不脑补了,从目前的盘面来看,这大概率就是一个一起扛过枪的兄弟,联合外人来夺权了...

这里就体现出港股这个法制社会的好处了...Zhongguo Sun和Trevor Raymond Strutt两位哥们也不是好惹的货,11月5日的公告出来之后,台面下就开始过招了,台面上两位哥们在12月14日在报纸上甩了个公开信出来...为了体现其精彩,上原文:

向全体股东发出公开信

建议董事会变动及为盈德气体全部已发行股本邀请要约

拥有盈德气体集团有限公司(02168.hk)(「公司」)已发行股本29.48%之股东及其董事Trevor Raymond Strutt(「Strutt先生」)及Zhongguo Sun(「Sun先生」),现向全体股东发出公开信,建议董事会变动及为本公司全部已发行股本邀请要约。

于2016年11月6日,公司刊发两份公告。于其中一份公告,公司宣布,自2016年11月5日起,Strutt先生及Sun先生由执行董事被调任为非执行董事。

根据该公告,赵项题先生(「赵先生」)获委任为董事会主席以代替Sun先生;Sun先生亦被免除首席执行官之职务,由何愿平先生(「何先生」)接替;Strutt先生亦被免除首席运营官之职务,由张云峰先生(同时获委任为执行董事)接替;所耀堂先生获委任为非执行董事及冯科博士获委任为独立非执行董事。何先生为北京碧水源科技股份有限公司(「北京碧水源」)(深圳证券交易所上市公司,股票代码:300070)董事、常务副总裁、财务总监及董事会秘书。

Strutt先生及Sun先生认为该会议属无效及该等职权变动并无效力。 因此,两位要求召开股东大会,撤销该等委任及变更董事会。两位认为此举对本公司之损害较诉讼小。

另外,根据公司之另一份公告,拟议配售378,000,000股公司股份予碧水源香港环保有限公司(「碧水源」,北京碧水源之全资附属公司)亦于该会议获批准。该配售须待香港联合交易所上市委员会已批准新股份上市并允许其交易(及其他条件满足后),方可作实。目前拟议配售尚未完成,而根据有关拟议配售之协议,订约方之完成期间长达六个月,显示取得拟议配售资金并非当务之急。

倘拟议配售实行,将增加碧水源于公司之权益至经扩大股本之20.17%。赵先生控制公司现有股本之12.33%。Strutt先生及Sun先生之代表已向证券及期货事务监察委员会(「证监会」)提呈碧水源及赵先生(连同其他方)属一致行动,因此于配售完成时将控制公司投票权之30%或以上。根据香港公司收购及合并守则(「守则」),彼等须就并非由碧水源及其一致行动人士拥有之所有公司股份提出全面收购要约,价格为要约期开始前六个月期间内之已付最高价。两位认为配售之主要目的为在不支付一般预期之控制权溢价情况下,让碧水源及赵先生取得或巩固对公司之控制。

董事何先生于2016年11月26日举行之公开演讲中表示:「我们碧水源于11月初通过一种方式在香港控股了国内的最大型的气体公司,叫做盈德气体。因为这个并购也是我去做的,当然这个并购的手段,在国内我们觉得是一种最低的成本、最快的速度和最简单的敌意收购。」

从保障全体股东之利益的角度出发,两位董事建议下列事项:

1)行公司股东大会,会上提呈罢免以下董事于公司董事会之职务之决议案:赵先生;何先生;张云峰先生; 所耀堂先生;冯科博士;

2)委任Johnny Mah Zhihe先生为独立非执行董事。

Johnny Mah Zhihe先生,68岁,由2008年至2013年在盈德气体任职。效力盈德气体前,Mah先生于2001年至2006年为联合希瑞公司的总经理,及于1970年至1999年出任联华气体公司的助理副总裁。Mah先生于1985年至1988年亦为台湾区高压气体同业公会的监事、于1998年至2001年为压力容器协会理事,及于1998年至2001年为焊接协会的理事。Mah先生1973年在台湾淡江大学修毕商用英文研究,并于1985年在美国夏威夷大学修读管理及市场学;

3) 继上述部分或全部董事的免职及委任后,将马上召开董事会,会上将建议恢复Sun先生的董事会执行主席及首席执行官职务,而Strutt先生亦将恢复担任执行董事;及

4)紧随其后,两位亦正式建议招揽收购本公司全部已发行股本的要约。只要建议的每股价格公平合理,两位(即Strutt先生及Sun先生)将会就手上股份接纳该项收购要约或其后可能提出价格更高的要约。两位欢迎碧水源依据本身意愿提出进行全面收购要约的计划书。两位亦会接触本公司所从事行业内的其他潜在有意人士,亦欢迎私募股权及并购基金提交计划书。

上文扼要列出的建议若蒙阁下支持,将确保全体股东获得机会以反映收购本公司控制权的价格套现彼等的投资。

本公开信由Strutt先生及Sun先生发出。

总结一下:

1)这事没完,你们背着我开的董事会不算,你们换上来的董事都给我下来...

2)赵先生和碧水源是一致行动人,你们俩超过30%了,这点小九九,太明显了,踩线了,已经捅到裁判那去了(让我想起大明湖畔的利君国际)。

3)既然这样,老子也不玩了,我们两加起来29.48%,只要价格合适,我们卖,老子也去找金主去...

三、见招拆招

2016年12月14日,盈德气体临时停牌,晚间公告了异议董事的相关情况,简单来说,要点如下:

1)上来先强调一波目前引入碧水源的迫切性和价值,同时据本公司所知,公众股东、投资者及债权人对拟议配售及管理层改组普遍反响积极。本公司员工对此表示欢迎,士气高涨。

2)公告发出来之后,异议董事就来动手脚,反对我们批股,咱正斗得开心,你在报纸上捅出来,几个意思?

3)换掉你们,是因为你们能力不行,已经启动了内部调查了,我在找证据了,你等着...

4)批股的事情又不得你们,A方案不行咱上B方案,你等着...

2016年12月18日,公司公告终止此前的配股,提出一份新的购股协议:以每股3.20港元向碧水源发行189,000,000股新股份。拟议配售将筹集的毛所得款项为6.04亿港元,而拟议配售将筹集的所得款项净额(经扣除相关开支后)约为5.98亿港元。截至本公告日期,认购股份占公司已发行股本约10.0%,占紧随拟议配售完成后公司经扩大已发行股本约9.09%。拟议配售的所得款项将用于偿还一笔本公司亟待偿还的银行贷款,此举将有助于改善本公司融资结构并降低其融资成本。

配股规模降了50%,新的批股方案股本就只扩大了9.09%,按照这个比例即使加上碧水源的也就21.5%左右,没超过30%,你能怎么着...之后再去市场上扫点货或者拉拢些机构,明年的股东大会,还是稳得住局面的,而且咱有一笔“亟待偿还”的贷款要还哦,你要再反对那公司就要扑街囖...

2016年12月20日,公司临时停牌。

2016年12月22日,公司公告了最新的战况...

1)于香港时间2016年12月20日,本公司收到由BBH及BTL的法律顾问发出的若干法院文件,其中包括,法院指令直至2016年12月29日(包含该日)或法院另行指令之日(两者较早时间为准),本公司不得:

i.采取任何措施以执行于2016年12月18日召开的本公司董事会(「董事会」)会议上通过的决议,其中包括批准拟议配售;

ii.提前少于七个整日通知BBH及BTL而召开任何董事会会议;及

iii.发行任何类别的任何额外股份。

该法院指令仅为临时禁令,不应被认为是对本案案情实质的裁定。本公司现正咨询法律意见以解除该临时禁令。本公司留意到,法院已确定将于2016年12月29日召开进一步聆讯。

2)拟议配售的所得款项原计划将主要被用于偿还本公司一笔银行贷款的大部分债务,该贷款未偿还本金金额为8.2亿港元,该贷款协议的终止日为2017年1月3日。本公司关于该8.2亿港元本金的还款义务始于2016年12月16日。由于本公司2016年11月6日公告中所述的原定向碧水源拟议配售完成的延迟,本公司无法于2016年12月16日偿还该8.2亿港元。根据相关贷款协议,银行有权宣布加速还款并且行使其权利及采取救济措施,尽管其在与本公司持续沟通的基础上尚未采取该等行动。

两位爷居然已经把事情捅到法院那边去了,夭寿啦,现董事会为这种单方面的行动感到震惊...同时,咱有一笔就要到期8.2亿港币的贷款要到期了,您看着办,这么个整法,咱公司是要狗带了,而且咱这个事情这么折腾影响评级,之后的钱也不好借,这是要咱相拥着升天的节奏么...

2016年12月23日,公司恢复交易,仅仅交易了不到一个小时,又临时停牌...

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总结:

按照目前的剧本来看,这是要往爆炸的方向演啊...仿佛又看到了上一出大戏山水水泥的影子...

1)恒大爸爸的经验告诉我们,借钱这种事,你要你敢,多少都搞得到...公司业务模式决定了,每个项目的投产之初都事有模型支持的,客户又是长协锁定,某种程度和高速公路很像,2016年上半年,营收42亿,经营性现金流9.8亿,资产负债率稳定60%以上运作了这么多年,会被8.2亿的到期债务难倒,这个理由非常好~有想法~如果真想用这个理由,中报业绩做差点才合理嘛...

2)三位创始人都是从公司创立之初就在一起奋斗,把公司搞上市,而且兄弟们都是有股权的,也算一起发达了,这么风里来,雨里去,关起门来那些事,大家都清楚,如果大家放开手脚,敞开了干,估计大家都捞不到好处,到时候再想全身而退就不容易了...最终收益的反而是守在门外的土豪...

3)这场窝里斗,最终受伤的还是小股民,这么一折腾,机构都得撤,两边开撕,业绩肯定都别想了,而且为了让缺钱的理由成立,下半年的业绩必须不好...这么一折腾,财务成本无论如何是上行的,公司杠杆这么高,财务成本对业绩的边际影响还是很显着的...

其实剧本看穿了也很简单,不外乎就是常见的分赃不匀的剧本,其实如果事前坐下来谈,没有谈不成的交易,只有谈不成的价格,霸王硬上弓往往结局就是两败俱伤...

这又是何苦呢...

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