2016年10大并购案梳理之海外篇

编者按：本篇会员文章《2016年10大并购案梳理之海外篇》，向大家介绍了海外国际市场中每一桩并购所采用的不同方案，以及并购成功后对其自身的意义及影响。希望通过这些并购案例，对大家了解市场运作，挖掘投资机会有帮助。此前，格隆汇已给大家分享过《2016年10大并购案梳理之A股篇》。

一、Shire并购Baxalta制药巨头史上最大的并购

北京时间1月11日，英国制药巨头Shire已与美国罕见疾病制药商Baxalta达成协议，将以320亿美元的价格对Baxalta进行收购。6月初，Shire公告收购正式完成，将促使Shire成为全球罕见病制药的领导者，这也是2016年完成金额最大的并购案。

交易方案：

1. 英国制药商Shire PLC 2015年8月4日宣布，已向美国生物制药公司BaxaltaInc发出一项主动收购要约，计划通过一次换股交易以大约306亿美元的价格收购后者。根据要约条款，Baxalta股东手中每股股票将可获得0.1687股Shire美国存托股票(ADS)，按周一收盘价计算相当于每股45.23美元，较Baxalta股票周一收盘价溢价36%。Shire最初对Baxalta发起的收购要约支付方式为全股权。在这项交易中引入现金可能会危及Baxalta最近从母公司Baxter International分拆出来的免税地位，原因是根据美国法律的规定，免税分拆不能被用作向股东提供现金的一种“工具”。Baxalta股东将持有合并后公司的34%股权。

2. 经过长达近半年的谈判与协商，根据双方达成的交易条款，Baxalta股东所持每股股票都可用于交换18美元现金和0.1482股的Shire美国存托凭证（ADS）。基于Shire美国存托凭证上周五的收盘价计算，这项交易意味着Baxalta每股股票的总价值为45.57美元。Shire针对Baxalta发起的最初收购要约是在去年8月3日对外公布的，与Baxalta当时的股价相比，每股45.57美元的价格有着37.5%的溢价。

并购意义及影响：

我们认为，此次并购具有以下几点重要的意义。

1. 公司业绩规模显著扩大。合并后公司的产品组合将得到扩大，而且其业务覆盖的地域范围也将得到扩张，预计其结果是到2020年时合并后公司的年度营收将增长至200亿美元以上。据市场研究公司EvaluatePharma称，预计合并后公司将成为按销售额计算的第19大医药公司，超过Celgene Corp.、Biogen Inc.及其他一些公司。

2. 削减成本、优化产品组合。并购完成后，公司将通过提升效率、扩大合并业务、将Baxalta调整为Shire的运营模式、优化产品组合等方式，在前三年完成总额超过5亿美元的成本削减计划。

3. 增强研发能力。将要扩大新公司的研发部门和工厂规模，如将去年Baxalta在马萨诸塞州新设立的工厂增员至400名。

 二、拜耳兼并孟山都，欲组农业行业巨无霸

2016年5月，德国拜耳公司开始研究收购其美国竞争对手孟山都的可能性，公司在12月13日举行的孟山都股东特别会议中宣布，公司股东批准孟山都与拜耳股份有限公司旗下的一家全资子公司合并。

交易方案：

德国拜耳（Bayer）宣布以每股128美元，总额660亿美元收购美国种子公司孟山都（MON），达成德国史上规模最大的海外并购交易。若该交易被反垄断机构驳回，拜耳同意为交易失败支付20亿美元分手费。

本项收购案谈判已超过四个月。知情人士称，拜耳将要约收购价格从每股122美元升至每股125美元。然而，孟山都对拜耳这份650亿美元的要约报价方案并不满意。拜耳披露经优化的每股127.50美元现金方案后，进一步提高了出价，帮助打破了谈判僵局。

2016年9月拜耳与孟山都签署最终协议 每股128美元全现金收购

在双方的并购谈判开始之前，孟山都市值约400亿美元，拜耳市值约960亿美元。

资金来源：

根据公开信息披露，美银美林、瑞信、高盛、汇丰、摩根大通等五家银行同意提供570亿美元过桥贷款，拜耳剩余收购金额为可转债募集的资金与自有资金。

农化行业近年大宗并购频出，其背景在于农产品市场价格的下跌。拜耳2011年时债务约为70亿英镑，几经行业整合，至2015年底，净债务水平已经飙升至174.5亿英镑。投资人担心在如此高的债务状况下，再去并购孟山都，将给公司带来过多财务负担。而继续借钱并购，则有可能触发一系列评级机构下调该公司评级的连锁反应。诚然，拜耳作为农化巨头，实力不薄。该公司第三季度财报显示，公司每个业务部门均呈盈利状态，如果进行合适的内部整合和剥离，也许会很大程度上，缓解债务状况。

虽然拜耳仍有“子弹”，但是这种内部整合难度极大，惠誉、Jefferies等数家评级机构和券商表示，如果这家公司不能处理好债务问题，那么将下调其评级。其中Jefferies 将调至BBB级，意味着拜耳将跌落保持了数年之久的A类评级。

拜耳在大举收购的同时，也尝试精简生产线。一年前，由该公司上任CEO MarijnDekkers操刀，拜耳剥离化工材料公司科思创业务，即使现在继续卖掉存留的1亿3000万股后者的股票，也只能换来60亿英镑的收入，而拜耳账上其它可以剥离的大业务，乏善可陈。预计收购孟山都，拜耳将会用七年时间，才能偿还请债务。

收购影响：

我们认为拜耳剥离材料板块专注农业有以下几点原因：

一，   材料制造利润偏低。材料板块EBIT仅为5.3%，不仅效率低下，还整体拖累公司业绩。

二，   拜耳认为粮食在未来几十年将会变得更为紧张。

三，   拜耳的生物医药业务与作物科学能有更好的协同。

此次并购完成后，1.拜耳农业板块实力加强、2.行业整合减小竞争。

监管审批较为复杂：

由于农化行业近期的兼并整合既多又大，之前杜邦陶氏的合并与中国化工收购先正达的交易都还未通过审批，又一宗重磅交易的到来势必让反垄断审批机构更难处理。而如果以上三宗重磅交易都通过审核，全球农化市场将越发出现被少数寡头垄断的局面。

 三、微软巨资收购领英欲在社交板块突围

2016年6月14日，微软公告将以262亿美元收购专业社群网站领英，创下微软史上最大规模并购案，这也是执行长纳德拉为微软办公工具业务注入活力的首次大手笔交易。

交易方案：

微软和领英已经就此交易达成了最终协议，每股收购价达196美元，共计262亿美元全部以自有现金支付。

欧盟有条件通过审批：

12月8日，欧盟宣布，作为先决条件，在合并交易完成后的五年时间里，微软要允许其他社交网站使用其Office软件，并给予PC厂商不在台式机上预装LinkedIn应用的选择权。

收购影响及意义：

LinkedIn具备企业产品导向，与微软开发产品的许多理念都不谋而合。LinkedIn的人脉能与Windows 8和Windows Phone有较大整合方案。微软可以吸收LinkedIn的商业价值为己用，从而增加微软企业级产品的竞争力，帮助微软进入商业社交网络市场。微软目前拥有的Lync，Yammer，Skype三个类似背景的产品。

LinkedIn拥有可观的用户数量，也足够热门，但是它并不像Facebook和Twitter涉及到巨大规模的收购资金，对于微软来说可大大降低了收购的可执行难度。如果微软把LinkdIn收入囊中，相对来说也是阻止了LinkedIn被其他巨头所染指，在一定程度上杜绝了竞争对手的威胁，利用得当照样可以扩大微软产品的影响力甚至是带来营收。

 四、雅培收购圣犹达。

2015年8月27日晚，雅培制药公司正计划报价250亿美元收购医疗设备制造商圣犹达医疗公司(St. Jude Medical)。今年早些时候，该交易已获得双方公司董事会批准，正在等待股东大会和监管机构批准。如今获得官方批准，收购完成后将更好发挥两家公司的协同效应。。

交易方案：

雅培将以现金和151亿美元股权的形式支付。根据协议，圣犹达股东手中每股股票可获得46.75美元现金，加上0.8708股雅培股票，总计价值约85美元，

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。

并购影响：

雅培表示，预计此项交易完成后第一年将帮助提升其调整后每股盈利，2017年将增加21美分，2018年将增加29美分。被收购后的圣犹达将被并入雅培的心血管器械部门，该部门年度营收由此将达到87亿美元。鉴于医疗用品开发周期长和细分领域庞杂、技术精深等特点，并购一直是医疗公司以最快速度变得“更强，更大”的不二之选，雅培公司成长为巨头的过程也伴随着不断的并购历史。此次被并购的圣犹达医疗成立于1976年，其总部位于被称为医疗科技之都的美国明尼苏达州圣保罗市，全年营业额约60亿美元左右，位于全球前20强。公司的业务覆盖五大领域，包括心脏节律管理、心脏电生理、心脏外科、心血管介入诊疗和神经调控。两者均是心血管领域的佼佼者，此次“联姻”将使心血管领域的格局重新洗牌：这个250亿美元的巨额收购将使雅培至少在心血管药物支架、心律管理器械（CRM）、心律失常及房颤器械、结构性心脏病器械（封堵器）、心脏瓣膜器械等全系列心脏病类医疗器械领域与美敦力竞争第一的王座。医疗器械的发展越来越迅猛，资本市场也是风起云涌，纵观国内外近年来大手笔的并购，可以发现国外的并购呈现出“强强联手，大而不散”的特点，巨头之间的牵手不再仅仅是因为技术领先，更多是出于对旗下已有产品线周边整体打通的考量和进入其他成熟领域的风险最小化。

监管获批：

2016年12月末，雅培医药收购圣犹达获反垄断批准，FTC在声明中称，雅培同意放弃两种心血管手术用医疗器具，从而打消FTC对於该项收购可能压制竞争的担心。公司将把圣犹达的血管闭合装置以及雅培的可操纵式套管这两项产品出售给日本的泰尔茂（Terumo）。雅培在10月时曾表示，两家公司将出售部分医疗设备业务给泰尔茂，作价约11.2亿美元，作为完成并购交易的一个步骤。

FTC表示，剥离业务的意义在于保持收购不会导致“这两个市场竞争的显着损害”。该机构还提醒雅培注意其是否从高级心脏治疗学(Advanced Cardiac Therapeutics)获得了病变评估消融导管资产。只有圣犹达医疗公司和另外1家公司生产这种技术，FTC警告说，收购该领域的新开发商可以进一步消除额外的竞争。FTC就此事项达成的同意协议还将公开征询公众意见30天，然后才决定是否作出最终决定。

本月早些时候，印度的反托拉斯监管机构清算了250亿美元的关联。在12月16日的Twitter消息中，印度竞争委员会(Competition Committee of India，简称CCI)表示“批准圣犹达医疗公司和雅培实验室之间的组合;受自愿补救。”

上个月欧盟委员会(European Commission)关于该协议的决定是需要剥离一对设备线：圣犹达必须处理其Angio-Seal和Femoseal血管闭合装置资产，包括在波多黎各的制造工厂。雅培必须在处理在今年早些时候收购Kalila Medical的 Vado可转向护套。这两个资产都将以10亿美元的价格进入Terumo。

雅培表示，该交易将帮助它与更大的竞争对手美敦力和波士顿科学竞争，因为医院希望削减其供应商的数量。

中国商务部于2016年7月4日收到雅培收购圣犹达股权的经营者集中申报，2016年9月6日立案审查，进一步审查阶段截止日为2017年1月4日。雅培和圣犹达在医疗器械领域占据领先地位，在中国小腔血管闭合器市场，雅培和圣犹达的市场份额分别为71.3%、23.9%，合计市场份额超过95%。经审查，商务部认为本项集中具有排除、限制竞争的效果，决定以剥离圣犹达的全球小腔血管闭合器业务为附加限制性条件批准此项集中，并同意日本泰尔茂株式会社购买此剥离业务。

此次收购监管层面障碍已经扫清。

 五、万豪鲸吞喜达屋

2016年9月23日，万豪国际集团正式宣布已完成对喜达屋酒店与度假村国际集团的并购，成为全球最大的酒店集团。今年3月万豪以136亿美元的报价击败安邦，历时十个月，经过40多个国家监管机构的层层审批，本月20日万豪国际终于等来了由中国商务部发出的本次交易的最后一道监管许可。

交易方案

根据协议，此次并购将以现金和股票形式完成，喜达屋股东手中每股股票将可获得21美元现金，加上0.8股万豪普通股。9月23日起，万豪国际的董事会将加入三位原喜达屋董事会成员，其中包括原喜达屋集团董事长Bruce Duncan，总人数由11名增加至14名。

 并购意义及影响

完成并购后的万豪国际集团，将在全球超过110个国家和地区运营或特许经营5700多家物业和110万间客房，旗下30个优秀品牌将全面覆盖中档酒店至奢华酒店之间的各个领域。随着并购的完成，万豪在亚洲和中东及非洲地区的市场规模将扩大一倍以上。合并之后业务运营效率的提升和盈利机会的增加将增强酒店层面的盈利能力，同时增加业主和特许经营商的对新集团酒店品牌的偏好度，由此对新酒店的开发起到促进作用。

从万豪自身来说，合并使其地理覆盖面快速增加，在美国本土之外酒店数量通过喜达屋产品线有快速提升；品牌调性更加多元化，喜达屋度假村的运营和不同品牌酒店的多元化定位对于万豪的商务性形成补充；用户类型多元化，将收获更多年轻消费者；最后，固定资产规模提升，喜达屋有大量自有物业，在目前整体估值偏低的情况下是一笔预期回报率较高的投资。

据万豪国际亚太区首席财务官雷曼恩（Ken Rehmann）介绍，有关人员的整合已经启动，在3至6个月内，将对整体策略、酒店品牌的差异化定位等作出规划。而涉及内部的客房预订系统、常客计划的平台建设等需要大约一年半到两年时间完成。整体涉及信息技术（IT）的投资将为几百万美元。

六、江森自控与泰科国际合并

2016年1月25日，江森自控（Johnson ControlsInc.）发布声明称，同意与消防及安全巨头泰科国际（TycoInternational Plc）合并，同时推进Adient等汽车业务剥离。这将是江森自控迄今规模最大交易，完成兼并后新公司年营收可达320亿美元左右。

交易方案

当前江森自控股东未来将持有合并公司的56%股权，并获得总现金报酬39亿美元；而当前泰科股东将持有合并公司的44%股权。对江森自控股东而言，可以选择将手中目前的股权兑换合并公司的一股，也可以选择34.88美元现金，总计规模为166亿美元。

合并后的公司将在纽约证券交易市场上市，仍然在江森自控JCI标签之下。泰科位于爱尔兰Cork的全球总部将保留，而江森自控在美国密尔沃基（Milwaukee）的总部则将成为合并公司在北美的首要运营总部。

在高层人事方面，合并后的新公司董事会将设11个席位，6个来自江森自控，5个来自泰科国际。江森自控现任CEO Alex Molinaroli将出任董事长和CEO，而泰科现任CEO George Oliver将出任总裁、COO，并担任新公司董事。

Alex Molinaroli在担任新公司董事长18个月后，职位将再次变动，由GeorgeOliver接任CEO职务，而Molinaroli将再出任一年执行董事长，之后George Oliver将全部接手董事长和CEO职能。

江森自控同时还宣布，将继续推进旗下汽车座椅业务的剥离，在2016年底之前注入名为Adient的新公司。由于部分零部件供应商遭遇汽车业务利润率较低问题，因而纷纷降低对汽车业务的依赖，包括大陆集团、江森自控等。江森自控已经脱手内饰业务，并将座椅业务转为新公司，未来在汽车行业的影响主要通过电池业务体现。

并购影响：

此次并购对于公司有几大影响：

1.降低成本，据估算，此次并购将在未来3年内给江森节省约5亿美元成本。

2.此外通过将总部移至爱尔兰将每年给公司节约1.5亿美元的税务支出。

3.增厚业绩，考虑到合并交易和Adient业务剥离，江森自控预计2016财年营业收入可达320亿美元，而不考虑协同效应的息税折旧摊销前利润（EBITDA）将达45亿美元。Adient在2016财年营收预期值为166亿美元，EBITDA为16亿美元。

 七、Transcanada收购哥伦比亚管道集团

加拿大能源运输公司Transcanada周四宣布收购美国德州哥伦比亚管道集团(Columbia Pipeline Group)，收购价格为102亿美元，这是该公司未能就基石(Keystone)项目从美国ZF得到批准之后的折衷对策，Transcanada将会利用哥伦比亚集团的现有渠道继续其拓展计划。

　美国东北部的能源市场在最近一段时间中出现一些回暖迹象，这使加拿大能源在该地区的销售前景转向有利方向。但此前美国总统奥巴马否决了基石管道项目的可行性。这令一度雄心壮志的Transcanada受到一定打击。

交易方案

此次收购项目中，哥伦比亚集团股东将会每股拿到25.50美元，议价11%。同时，Transcanada公司也将支付哥伦比亚集团的28亿美元债务。总计规模约130亿美元（包括债务）。

并购意义及影响

哥伦比亚集团目前总部设在德州休斯顿。该公司近期进行了一系列拓展市场活动。目前该公司拥有长达1.13万英里的管道以及2860亿立方英尺美国东北部的天然气储备设施。在收购交易结束后，Transcanada将会总计拥有5.7万英里长的管道。

Transcanada公司此前一直希望利用基石管道项目将加拿大油砂直接运输到美国南部的精炼厂进行加工。但去年11月，美国总统奥巴马表示，将不会批准此项计划。基石项目在全北美洲都受到舆论关注和讨论，很多环保人士认为，这将是新的污染隐患。Transcanada另外一项基石项目的候补计划是向东将阿省油砂运往加拿大安大略省和魁北克省的精炼厂，这些精炼厂目前的原油主要来源自进口。但和基石项目一样，这项计划也受到当地社会很大的抵制。。

八、阿拉斯加航空收购维珍美国航空

2016年4月4日，阿拉斯加航空(Alaska Air Group)同意收购亿万富翁布兰森(RichardBranson)旗下的维珍美国航空公司(Virgin America)。

交易方案

此次并购交易中，阿拉斯加航空公司将以每股57美元的价格，作价26亿美元，以现金方式支付。该价格比维珍美国公布前的收盘价每股38.90美元溢价47%。并购交易的总价值约为26亿美元，包括负债和飞机运营租赁。其中20亿为公司募集资金剩余为公司自有资金。

并购意义及影响

阿拉斯加航空通过收购维珍美国，超过了捷蓝航空成为美国按运载量计算的第五大航空公司。目前，美国航空业四巨头：美国航空、达美航空、美联航和西南航空控制了全美80%的航空客运市场。

阿拉斯加航空CEO Tilden表示，扩大后的阿拉斯加航空将提供最多从西海岸到达最多地点的直航航班。据《西雅图时报》，合并后的新公司每日将提供289个从加利福尼亚出发的航班飞往52个目的地，服务于美国、加拿大、墨西哥、哥斯达黎加和古巴的118个航点。据估算，合并后的新公司将产生收入协同效应。预计到2020年，将产生1.75亿美元的收益，净成本节约达5000万美元。

但与此同时，对于本次的收购案，美国司法部要求阿拉斯加航空缩减其与美国航空代码共享协议的适用范围，以抑制并购可能带来的反竞争效应。这将影响到双方45条共享代码的航线，这将使其每年减少6000万美元的营收。

 九、Fortis并购ITC

加拿大电力及燃气公用事业公司FORTIS计划收购输电线路公司ITC Holdings作价113亿美元。

交易方案

2016年2月，两家公司联合发布公告。此次收购涉案金额113亿美元，FORTIS 将支付ITC股东每股44.9美元以及股票。

收购意义及影响

ITC拥有并运营Michigan, Iowa, Minnesota, Illinois, Missouri, Kansasand Oklahoma几个州的高压输电设施。根据公告，公司有总计26,000兆瓦，15,600英里输电设备。此次并购后FORTIS将在加拿大及美国拥有超过15座输电站，价值约300亿美元。

此次并购将大幅增加公司服务覆盖区域，减小公司业务区域集中的缺点。同时也将促进美国输电基础设施的现代化进程。但是收购方案已经公布之后ITC股价重挫6%，随后暴力反弹13.3%。

十、腾讯收购Supercell，加码手游业务

2016年6月21日，腾讯接手软银在Supercell的全部股权，软银为偿还债务彻底放弃Supercell这颗摇钱树。这也成为全球游戏史上最大规模的一笔收购，也是中国互联网史上金额最大的一笔海外并购。Supercell是一家芬兰游戏制造商，主要产品包括《部落冲突》(Clash ofClans)。

交易方案

腾讯发布公告称，经与芬兰手游开发商Supercell协商后，腾讯组建的财团将收购Supercell 84.3%的股权，该交易分三期支付，总金额预计为86亿美元。从整个交易结构来看，腾讯为此以较伦敦银行间同业拆借利率高102个基点的贷款利率，向超20家银行贷款了44亿美元。

收购意义及影响

收购Supercell对腾讯有3点意义：

1．增厚业绩，并表之后，腾讯收入、利润以及现金流都会有大幅上升。

2．游戏走出去战略，目前腾讯手游在欧美市场影响力较弱，而Supercell产品以及研发能力将给与腾讯在欧美市场上较强的竞争力。

Supercell有1亿日活跃用户，2.5亿个游戏内社区和全球市场，能大幅扩大腾讯手游业务的规模以及影响力，而与supercell协同效应还将帮助腾讯打通微信在海外的市场。